海外新能源系列（十六）—— 走进中亚：吉尔吉斯斯坦投资概览

前 言

吉尔吉斯共和国（简称“吉尔吉斯斯坦”）地处中亚内陆，面积约20万平方公里，人口710万。自然风景优美，大部分国土面积为山地，素有“中亚瑞士”之称。2023年，中国与吉尔吉斯斯坦建立新时代全面战略伙伴关系，并且同为上海合作组织成员国。中国是吉尔吉斯斯坦第一大贸易伙伴，2023年，中吉贸易额198亿美元，同比增长29％。近年来，吉尔吉斯坦政府积极推动清洁能源转型，计划到2030年将可再生能源发电量提升至总发电量的50%以上，并且出台了一系列政策鼓励清洁能源的发展。我们结合近期吉尔吉斯投资项目经验，梳理了吉尔吉斯斯坦的新能源投资监管政策及风险防控措施，以便中国投资者事先做出评估，并制定相应的商业和法律安排。

一、法律体系概述

吉尔吉斯斯坦是一个大陆法系国家，80%以上居民信仰伊斯兰教。吉尔吉斯斯坦是政教分离的世俗国家，宗教规定基本不影响该国的法律，但是在该国法律中（如《民法典》）也存在伊斯兰特色的法律条款。

1. 立法体系

在法律效力方面，吉尔吉斯斯坦法律文件的效力层级与很多大陆法国家类似，宪法具有最高的法律效力；法典以及议会通过的法律效力次于宪法，但高于行政法规；之后是总统令、议会决议、内阁（政府）决议，以及规范性法律文件。同时，地方自治政府代表机构可出台对地方有约束力的规范性法律文件。

2. 司法体系

吉尔吉斯斯坦的司法系统由最高法院、地方法院和宪法法院组成。吉尔吉斯斯坦设置有宪法法院，负责进行宪法监督。

1997年，吉尔吉斯斯坦批准了《中华人民共和国和吉尔吉斯斯坦共和国关于民事和刑事司法协助的条约》。根据该条约，缔约一方的国民在缔约另一方的境内，在人身权利和财产权利方面享有与缔约另一方国民同等的司法保护，有权在与缔约另一方国民同等的条件下，诉诸缔约另一方法院和其他主管民事和刑事案件的机关，有权在这些机关提出请求或进行其他诉讼行为。

二、电力行业监管概况

在吉尔吉斯斯坦，电力行业的监管和运营职责由多个部门共同承担。能源部作为核心部门，在电力行业尤其是在可再生能源方面，负责统筹规划、制定政策措施和法规以实现能源目标。能源部下属燃料与电力综合体监管司负责制定电价和能源费用的定价方法和费率，颁发能源行业经营许可等。能源部技术安全服务局负责监督能源行业对安全要求、土地法规和技术标准的合规性。

此外，成立于2015年8月的吉电力结算中心股份公司（JSC Kyrgyz Electricity Settlement Center）负责采集、监测、分析和验证电力流动与损耗数据、计算电力市场主体间的财务结算。国家能源控股股份公司（JSC National Energy Holding）通过代表吉政府对关键电力企业进行控股，控制公司的重大战略决策。吉国家电网股份公司（JSC National Electrical Grid of Kyrgyzstan）全面负责国家电力系统运营，包括调度发电机组和主干输电网络电力输送，确保向所有用户可靠、安全、稳定地供电。

三、外商投资新能源行业准入制度简介

吉尔吉斯斯坦在新能源领域的外商投资准入政策框架简要概括如下。

1. 外商投资主要监管机构

吉尔吉斯斯坦负责监管外国投资的主要政府机构，包括吉尔吉斯经济商业部，其主要负责制定和实施宏观经济、贸易、反垄断、海关和关税、投资、许可和对外经济政策领域的国家政策；以及国家投资署，该机构作为吉尔吉斯投资主管机构，实施国家外商投资相关政策。

2. 外商投资主要法律

(1) 《投资法》、《PPP法》和《特许法》

吉尔吉斯斯坦《投资法》于2003年3月27日公布生效，规定了为外国投资者的经营自由权、财产保护、所得自由支配等一系列权利提供保障。对外国投资者实行适用于与吉尔吉斯斯坦本国法人和个人同等的国民待遇制度，其中包括保证外国投资和财产的汇出或汇入，国家或政府官员不得无正当理由干涉投资者的经营活动，保障外国投资不被征收，保障外国投资者使用其收入和现金交易自由等。

除《投资法》外，与外商投资相关的其他重要法律还包括2021年8月11日颁布的第98号法律《吉尔吉斯共和国政府与社会资本合作法》（简称“《PPP法》”）以及1992年3月6日颁布的第850-XII号法律《吉尔吉斯特许和特许企业法》（简称“《特许法》”）。前者主要适用于公共部门和私人合作伙伴之间的长期合作关系，涉及公共合作伙伴吸引私人合作伙伴参与设施的设计、融资、建造、修复、重建，以及运营现有或新建设施。后者主要适用于特许经营协议。对于外商投资新能源行业而言主要适用法律是《投资法》以及《PPP法》。

(2) 外贸相关法规

吉尔吉斯斯坦对外贸易活动的基本法律有《对外贸易法》、《海关法》、《许可证法》。另外，根据吉尔吉斯斯坦政府2002年9月19日批准生效的《关于对进口商品安全指标进行监督的决定》，部分商品在进入吉尔吉斯斯坦境内时应接受强制性安全检验。

(3) 新能源相关立法

吉尔吉斯斯坦政府于2008年12月出台《可再生能源法》，并在之后进行了多次补充和修订。该法律作为可再生能源领域的原则性规定，为吉尔吉斯斯坦可再生能源行业、特别是太阳能行业的发展奠定了法律基础。除《可再生能源法》外，其他与投资新能源相关的重要法律还包括《电力法》、《土地法》、《能源法》等。

2020年11月，吉尔吉斯斯坦政府颁布了《关于开展可再生能源发电和供电活动的条件和程序的条例》（Regulation on the conditions and procedure for the implementation of activities for the generation and supply of electricity using renewable energy sources），该条例规定了《可再生能源法》的参与主体、土地监管规定、申请可再生能源项目电价及其他优惠的程序、可再生能源项目开发的流程、输配电安排等实施可再生能源项目的具体安排 。

2025年2月14日，吉尔吉斯斯坦共和国政府内阁颁布了第70号决议，通过了《关于在可再生能源项目投资协议框架下保障收购电力能源的条例》（Regulations on procedure for providing the guaranteed redemption of the electrical energy developed by objects of renewable energy resources within investment agreements），该规定明确了对于符合条件的新能源项目，政府可以向投资者就吉国家电网支付电费提供保证，为投资者的投资回报增加了确定性。

3. 新能源领域外商投资准入的原则

吉尔吉斯斯坦建立了有关保护外国投资者的相对自由的法律基础。吉尔吉斯斯坦《投资法》对外国投资者实行国民待遇制度。吉尔吉斯斯坦法律没有规定外国投资者投资新能源发电项目的限制。

四、吉尔吉斯斯坦外商投资的常见商业实体形式

吉尔吉斯法律规定了多种法律形式的商业实体形式，如（简单和有限）合伙企业、有限责任公司、附加责任公司、股份公司、合作社、农民农场、国家和市政企业。外国投资者在吉尔吉斯斯坦开发新能源项目，常用的公司结构是有限责任公司和股份公司。其中，由于法律限制较少、机制灵活等原因，有限责任公司这种组织形式是吉尔吉斯斯坦外商投资中最常用的商业组织形式。

有限责任公司是由一个或几个人（最多30人）成立的法律实体。有限责任公司的股东对有限责任公司的义务承担有限责任，其承担与有限责任公司活动有关的损失风险，但以其对公司注册资本的出资额为限。

五、投资吉尔吉斯斯坦新能源行业可能的风险及应对

在吉尔吉斯斯坦开展新能源投资，需要认真对待当地的政治、经济、社区、环保等风险。自2005年至今，吉尔吉斯斯坦经历了三次非正常的政权更迭，对外资企业经营影响较大。政治不稳定使得政府政策整体来说缺乏连续性，对投资者的长期规划和投资回报有一定影响。虽然吉尔吉斯斯坦政府为吸引外资推出了很多激励政策，但实践中外国投资者在申请相关政策过程中仍可能面临一些困难。

另外，吉尔吉斯斯坦非常重视环境保护，相关法律法规齐全，环保部门要求较高，且相关问题广受公共当局和公众关注。如违反环保规定，投资项目可能受到高额处罚。例如2021年的某金矿项目，该金矿之前由加拿大公司拥有和运营，后因该项目涉嫌破坏环境和其他法律问题，导致投资人被罚款30亿美元，最终导致该金矿的国有化。

结 语

为有效应对上述风险，在开展投资活动之前，我们建议投资者充分了解各类风险，并采取有效措施来应对和规避风险，如做好投前国别与项目尽职调查、合理设置合同机制、进行环境与社区影响评估、做好项目开发过程中的风险管理等。建议聘请有经验的法律服务机构，确保投资活动符合吉尔吉斯斯坦的法律法规，避免因法律合规问题导致的风险，保护自身的权益。需注意的是，若对于任何相关的话题感兴趣，欢迎就任何相关问题随时与我们联系。我们并非吉尔吉斯斯坦律师，本文章仅根据我们近期项目经验和公开信息整理，不代表我们提供任何吉尔吉斯斯坦法律意见。