2020年世界银行合规业务案例评述

一、 “走出去”背景下的“合规”挑战

“合规”，传统上是指企业或个人在业务活动过程中遵守相关法律法规的行为。然而，随着近年来“合规”概念的不断发展，企业合规所需要遵守的合规标准也不断扩展，合规的内涵和外延都更为宽泛，我国政府近期在相关文件中对于“合规”的概念也做出了较为宽泛的界定。¹实践中，一些在国际和国内市场运营的中国企业通常会面临一个多维的合规体系，即企业的合规经营需要遵守：（1）中国的相关法律法规的规定与合规要求；（2）业务开展所在东道国的相关法律法规与合规要求；（3）对于有可能涉及美国长臂管辖与贸易管制的相关业务的中国企业，需了解并遵守美国长臂管辖以及贸易管制等相关法律法规；（4）对于参加世界银行集团（The World Bank Group，简称“世界银行”或“世行”）等多边开发银行融资项目的中国企业，还需了解和遵守世界银行等多边开发银行的诚信合规准则及要求。本文仅针对世界银行的诚信合规准则和相关案例展开讨论。

近年来，在“一带一路”倡议的背景下，中国企业不断“走出去”，开拓国际市场、发展海外业务；这既是机遇，也意味着挑战。一方面，“一带一路”倡议所涉及的国家往往是转型中的发展中国家，一些“一带一路”沿线国家在透明国际的全球清廉指数的排名相对靠后，其国家法治环境和政府清廉度相对不均衡，一旦出现合规风险事件，往往不仅对项目、还会对所涉企业乃至双边关系都产生不良影响。另一方面，部分中国企业对企业自身的合规建设重视不足，对于世界银行等多边开发银行等国际合规体系不熟悉，导致在境内境外的多边开发银行项目中出现员工的不当行为或合规事件，产生合规风险。特别是近年来以世界银行为代表的国际组织加大了对腐败、欺诈等不合规行为的打击力度，包括中国企业在内的跨国企业面临的合规调查以及制裁风险日益显著，直接体现在被调查和制裁的中国企业数量“屡创新高”，其中甚至包括一些知名的国有企业。根据《世行制裁体系年度报告-2020年度》，截至2021年1月底，世界银行网站公布有152家中国企业和个人被列入 “禁止合作企业和个人名单”（List of Ineligible Firms and Individuals， 简称“世界银行制裁黑名单”）²，所涉及的被制裁的中国企业已经超过八百家。³

综上，合规调查和制裁风险已经成为中国企业参与世界银行等多边开发银行融资项目的重要风险之一，合规管理能力也成为中国企业国际化的重要制约因素。本文将介绍世界银行的调查、制裁及合规体系，特别是结合君合团队近期实际处理的两个被世界银行免除制裁和解除制裁的成功案例，分析中国企业应如何在调查阶段应对世行调查和质询，以及在被世界银行制裁整改期间如何建设符合世界银行标准的企业合规管理体系，按期解除制裁、并预防和控制合规风险。

二、 世界银行制裁与合规体系

（一） 世界银行简介

世界银行是目前世界上最重要的多边开发银行，共有189个成员国，总部位于美国华盛顿。自1944年成立以来，世界银行以“消除极端贫困”（到2030年将极端贫困人口占全球人口的比例降低到3%）和“促进共享繁荣”（提高各国占人口40%的最贫困人群的收入水平）为使命，向发展中国家提供资金、技术援助、政策咨询等各种支持。世行主要投资地区集中在亚洲（东南亚与南亚）、非洲、拉丁美洲（包括加勒比地区）等地区和国家，主要投资领域为基础设施建设。中国企业作为世行项目最重要的供应商和承包商之一，在世行项目累计中标的合同数量和金额均名列前茅；在参与世行项目规模与日俱增的背景下，对企业合规风险的管理已成为中国企业的必修课。

世界银行由五个核心机构组成，分别是：

• 国际复兴开发银行（International Bank for Reconstruction and Development，IBRD）

• 国际开发协会（International Develeopment Association，IDA）

• 国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）

• 多边投资担保机构（Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA）

• 国际投资争端解决中心（International Center for the Settlement of Investment Disputes，ICSID）

其中IBRD及IDA的相关工作与合规密切相关。除上述机构外，世行还设有诸多办事部门，其中与制裁和合规有关的如廉政局（Integrity Vice Presidency，INT，以下简称“廉政局”）、暂停与取消资格办公室（Office of Suspension and Debarment，OSD）、以及制裁委员会（Sanction Board，以下简称“制裁委员会”），具体职能将在后文中介绍。      

（二）世界银行所禁止的不当行为

为了打击欺诈和腐败，确保所有的世行贷款资金用于正当目的，世行于2016年7月1日修订了《预防和打击欺诈和腐败指南》（Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants），禁止以下不正当行为：

• 腐败行为（corrupt practice），指直接或间接地提供、给予、接受或索取任何有价物以不正当地影响另一方的行为；

• 欺诈行为（fraudulent practice），指任何故意或不顾后果地误导或试图误导一方，以获得经济或其他利益或避免义务的行为或不作为（包括虚假陈述）；

• 强迫行为（coercive practice），指直接或间接损害或伤害，或威胁损害或伤害任何一方或一方的财产，以不正当地影响一方的行为；

• 串通行为（collusive practice），指两方或多方为了达到不正当目的而进行的一种安排，包括对另一方的行为产生不正当的影响；

• 阻碍行为（obstructive practice），指(a)蓄意破坏、伪造、修改或隐瞒证据材料，或向调查人员作出虚假陈述，以实质性阻碍世行对腐败、欺诈、胁迫或串谋行为指控的调查；和/或威胁、骚扰或恐吓任何一方，以阻止其披露其对与调查有关事项的了解或继续进行调查；或(b)旨在实质性阻碍世行行使合同规定的检查和审计权利的行为。

上述不当行为不仅适用于世行贷款资金的接受者，还适用于使用该贷款资金的个人或实体，包括世行项目投标人及其代理，以及其所使用的承包商、供应商、服务商、分包商、各类代理及相关人员等。就中国企业而言，根据我们的经验，上述不当行为的风险往往产生于公司作为投标人和承包商的情况，其中业绩陈述不实及违规分包等是最常见的不当行为。

（三）世界银行制裁体系与机制

根据世行的制裁程序制度，世行采用两级审核制度（Two-tier adjudicative system）的独立制裁程序。在该制度下，完整的世行制裁流程包括以下几个步骤：

1. 调查（Investigation）与和解（Settlement）程序

调查由廉政局（INT）根据举报等线索启动，当廉政局调查并发现有足够的证据证明不当行为的，廉政局将向拟被制裁企业（Respondent）发出质询函（Show Cause Letter），告知拟被制裁企业或其下属公司或员工的不当行为，给予拟被制裁企业向廉政局说明情况的机会。

根据沟通及调查结果，廉政局如认为确有不当行为的，会提交指控声明（Statement of Accusations and Evidence，SAE）给第一级审查部门OSD审核。在提交指控声明前，廉政局一般会向拟被制裁企业提出和解协议，以适当降低拟施加的制裁为条件，要求拟被制裁企业认可其被指控事实、并同意建立和实施合规制度等有关合规整改方案；如企业同意则进入和解程序，否则将继续进行世行的内部制裁程序。

在上述调查过程中，如廉政局认为确不存在不当行为或者公司在调查阶段就采取了充分的合规整改且达到世行的满意，则世行有可能撤回其指控并终止调查，但该等情况在实践中非常罕见。2020年，在君合代理的中国某大型国企制裁案中，通过与世行长期谈判沟通以及同步进行的合规整改，最终促使世行廉政局撤回其指控，使该公司被免于处罚。我们将在后文分享该案例的相关经验。

2. 第一级审核（First-tier Review）

在廉政局认为确有不当行为且提交了指控声明SAE后，暂停与取消资格办公室（简称“OSD”）负责审核廉政局提交的指控声明。当有充足的证据表明被指控的公司或个人实施了不当行为时，OSD会向被指控对象发出一份包含具体指控、证据和建议等制裁措施的“通知”（Notice of Sanction Proceedings）；如果建议的制裁包括了最少六个月的取消资格，OSD将直接暂停被指控对象获得世界银行融资项目合同的资格。若被指控对象对OSD的指控或建议的制裁措施未提出异议，OSD将对其执行最终制裁措施。⁴

3. 第二级审核（Second-tier Review）

世行的制裁委员会（Sanction Board）构成了第二级审核层级。如果被指控对象对OSD的制裁（包括不当行为认定或建议的制裁措施）提出异议，有关案件会提交到制裁委员会，后者由七名独立的外部“仲裁员”组成，会对指控不当行为进行完全独立的审查。制裁委员会是世行项目中对不当行为案件争议的最终裁决者。一旦制裁委员会做出决定，该决定立即生效且是终局的，任何主体都不能对该决定进行申诉。⁵

4. 世界银行的制裁措施及后果

根据世行《制裁和和解程序》（Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects）（2016年6月28日修订版）第9条，世行可采取以下五种制裁措施：

• 训诫函（Letter of Reprimand）：对于轻微的违规行为，世行可以发送“谴责信”（Letter of Reprimand）加以训诫；

• 附条件免予取消资格（Conditional Non-Debarment）：被制裁主体可以继续投标并参与世界银行融资的项目；但是被要求在规定期限内采取整改措施，建立有效的合规体系，或满足附加的特定条件时可以免于取消资格；

• 取消资格（Debarment）：被制裁主体被宣告永久或在一定期限内禁止(i)中标世行资金项目或者从其中受益；(ii)成为另一个未被取消资格的中标世行资金项目主体的指定分包商、顾问、制造商、供应商；和(iii)收到世行提供贷款的任何受益或者参与任何世行资金项目。

• 附解除条件的取消资格（Debarment with Conditional Release）：被制裁主体在一定期限内被取消投标和参与世界银行融资项目的资格，且在此期间必须建立有效的合规体系、实施合规整改措施并满足世行合规要求，方可解除制裁；前述条件包括为了改善合规管理而采取建立或完善其企业合规制度（Integrity Compliance Program，ICP），处罚实施不当行为的员工，与世行有关部门合作进行调查等等。附解除条件的取消资格是世行对不当行为的“基本制裁”，也是世行目前最频繁使用的制裁方式⁶；其目的在于鼓励被制裁方采取补救措施并进行内部合规整改，以提高企业的合规管理水平。

• 赔偿（Restitution）：被制裁主体须向贷款方或其他主体作出赔偿。

上述制裁措施生效实施后，被制裁实体（企业或和人）将会列入世界银行制裁黑名单，并在世行官网予以公布⁷。对于中国企业来说，世行的制裁行为不仅会影响公司继续参与世行项目的机会，而且极有可能会影响企业参与其他非多边开发银行项目的投标并获得其他商业机会。通常某些政府项目的采购都需要投标人澄清其是否被任何国际组织制裁过，而被世行制裁的企业在评标过程中会面临较大不利处境，常常会被一票否决。此外，目前很多跨国企业均建立了国际标准的合规管理体系，该合规管理体系也通常将被列入黑名单的企业界定为存在较高合规风险的企业，避免或需要更高级别的审批程序方能与其合作。

5. 多边开发银行的联动制裁

2010年，世行与亚洲开发银行（ADB）、欧洲复兴开发银行（EBRD）、非洲开发银行（AfDB）、美洲开发银行（IDB）五个多边开发银行签订《相互执行制裁的协议》（Agreement for Mutual Enforcement of Debarment Decisions），建立了多边开发银行的联动制裁机制，即如果上述五家多边开发银行的任何一家对某实体（公司或个人）实施取消资格期限12个月以上的制裁，在满足协议条件的情况下，则该实体也将被其他多边开发银行同时列入“黑名单”，丧失参与各个多边开发银行融资项目的机会。

截止目前世界银行已经对381家实体进行联动制裁，联动制裁机制的实施导致那些被处罚12个月之上的实体的被制裁范围进一步扩大，对被制裁公司和个人产生更加严重的负面影响。

（四）满足世界银行解禁要求的合规标准

根据世行《制裁和和解程序》第9.03条，如世行最终实施的制裁中包括了被制裁主体需要满足一定的条件才可以解除制裁的要求（例如附条件的免于取消资格和附解除条件的取消资格），则被制裁主体通常必须建立并实施符合世行标准的合规制度（以下简称“ICP”）。廉政局下设廉政合规主管（Integrity Compliance Officer，ICO），除了监督被制裁主体建立并实施ICP外，还负责最终审核被制裁公司是否满足合规条件、是否可以最终被解除制裁。

根据世行《诚信合规指南》，为了满足世行要求，被制裁主体建立并实施的ICP必须在以下三个维度上满足《诚信合规指南》的十一条标准：

• 管理层面：受制裁方应设置专门的合规管理机构，营造合规文化，清晰体现对不当行为的明确禁止，包括明确领导及个人责任、采取正面的激励措施鼓励员工遵守合规制度、对全体员工和高风险员工提供合规培训、鼓励合规建议和举报监督等。

• 内部层面：建立整套合规制度、定期进行合规风险评估，制定覆盖全体员工的行为准则、雇佣前公职人员的尽职调查、投标、采购、礼品和招待（包括宴请、旅行等）、捐赠和赞助、现金及融通费等的内部政策，定期进行合规审查以及设置独立的合规调查机制等。

• 外部层面：除自身合规体系建设外，《诚信合规指南》还要求企业合规进行外部推广，如对业务伙伴在合作前履行尽职调查程序、将ICP内容告知业务伙伴并要求其遵守、并与其他企业一同推进合规建设等。

上述世行制裁和合规体系示意图如下：

三、世界银行免除或解除制裁的成功案例评析

在企业因存在不当行为而被世行调查后，从世行廉政局启动调查到和解协议的谈判签署，再到企业合规体系的建立、完善和实施的各个阶段，均可能影响企业最终受到制裁的结果。因此，如何在调查阶段协助公司充分收集证据、据理抗辩、以及有效谈判；在合规制度建设阶段在建立高标准的合规体系满足世行要求的同时，不过分增加企业负担，确保制度有效落地实施；在解禁阶段与世行充分沟通、有效回复其疑问并保证公司按时顺利解禁，均需要专业律师团队提供高质量的专业建议和协助。我们将通过下文中的两个实践案例分享我们在协助中国企业应对世行调查、并最终免于制裁或按期解除制裁的成功经验与心得。

案例一：君合协助中国某大型国企成功应对世行调查并免除制裁

• 背景简介

某大型国有企业在世行融资的某中国境内项目的投标过程中，其当地办事处员工未经公司授权擅自伪造公司印章以及与合同不符的虚假业绩、擅自以公司名义提交了投标文件。该企业因此被世行廉政局发出《质询函》并启动调查程序，拟实施15个月的制裁，该制裁作出将会对公司的业务造成严重不利影响且严重损害公司的良好声誉。

• 和解谈判中的博弈与策略

(1) 依据证据及法律据理力争，避免触发联动制裁

君合团队接受该企业委托后，迅速协助客户梳理案件背景、收集证据材料，根据该案事实情况及同类案件经验，君合团队初步判断，本案中公司应当对员工的不当行为承担严重后果的证据并不充分，故我们与公司协商后，将谈判底线划定为制裁期限不超过12个月，避免触发联动制裁。

在上述目标基础上，君合团队代表客户与世行廉政局进行了多轮谈判，同时及时搜集、整理了大量证据，起草就事实和法律问题的澄清回复，代表客户多次向世行廉政局提交了针对《质询函》问题以及后续跟进问题的书面回复意见。但遗憾的是，在谈判中廉政局起初并不愿意降低其拟实施的制裁期限，导致和解谈判旷日持久，甚至廉政局一度已经向OSD提出指控声明，称已启动世行内部的诉讼程序。

(2) 在谈判同时开展合规管理工作，为谈判争取筹码

考虑到和解程序与诉讼程序可能经历数月、一年、甚至数年之久。我们向公司建议，在谈判和诉讼准备期间内，公司应积极进行合规整改，完善合规制度并举办合规培训，以期在最终裁决/谈判时，委员会考虑到公司的大量整改措施，很可能作出减轻或不予处罚的决定。

在上述策略指引下，君合团队协助客户建立了符合世行标准的十三套合规制度，并为其公司高管、合规专员以及全体员工进行多场专项合规培训，推动国际标准的合规制度在公司落地实施。此外，为了应对世行廉政局对调查程序中发生的违规事件的调查，尽最大努力免除世行对公司的处罚，君合团队还联合在世行调查领域拥有丰富经验的美国顶尖律所的调查专家，全面迅速地开展对该事件的第三方独立调查，起草了信息详实的英文版调查报告，并将有关文件和支持证据提交世行廉政局，以证明公司在该事件中并不存在重大过失，为最终免除世行对公司的处罚提供了有力支持。 

• 廉政局决定撤回对客户的指控

2020年11月初，客户收到了世行廉政局的通知，其决定撤销对客户的调查案件，这标志着世行廉政局在本案历时一年半后，认定公司无需在上述员工的不当行为和违规事件中承担责任。

本案是首个君合协助中国国有企业，通过与世行廉政局谈判成功免于制裁的案例，显示了君合对世界银行规则和案件事实的深入把握以及处理世行制裁案件的丰富经验，再次体现了君合团队在处理多边开发银行制裁、调查、以及合规业务的精湛水准。该案例表明，中国企业在面临多边开发银行质询调查时，在专业律师的协助下，立足于充分的证据据理力争，可以成功免于制裁。同时，在受到多边开发银行质询调查后，及时建设完善公司的合规管理体系，查漏补缺，也是最为有效的应对措施之一，可资借鉴。

案例二：君合协助中国某科技公司成功获得世行解除制裁

• 背景简介

中国某知名的上市科技公司，其市场遍布世界147个国家和地区，年收入高达80多亿美元，其境外业务由其全资子公司负责。2017年，在世行出资的非洲某国基建项目的投标活动中，因其子公司个别员工在投标过程中的不当行为而被世行调查。世行廉政局在《质询函》中指控该公司实施了“欺诈行为”，并要求其在一定期限内回复，确认是否接受和解。

• 与世行进行有效和解谈判

在以往一些案例中，中国企业往往没有足够关注和有效应对世行廉政局在质询/调查阶段的工作，也不了解在与世行和解谈判阶段，被指控对象是可以通过积极与世行沟通接触并提供有利证据材料，以减轻世行的处罚。事实上，和解谈判阶段的良好沟通以及配合的态度，可以有效地减轻世行拟实施的制裁。

本项目中，君合团队接受客户委托后，迅速协助客户梳理案件背景信息、收集证据材料，并确定了与世行积极和解并争取减轻处罚的基本策略。在该策略基础上，君合团队协助公司积极搜集和整理大量有助于减轻处罚的证据，包括现行合规制度文件、对涉事员工采取的适当处分措施等。同时，起草英文回复函就相关事实和法律问题进行澄清，代表客户与世行廉政局进行多轮谈判，最终与世行达成《和解协议》，世行同意对公司予以减轻处罚，制裁期限在原基础上减免了22个月，将世行原拟定处罚长达三年半的制裁期缩减为20个月的附解除条件取消资格的处罚。

• 进行合规整改，满足世行解除制裁的各项要求

根据公司与世行签订的《和解协议》，该公司须在《和解协议》生效后四个月内建立并实施符合世行《诚信合规指南》要求的合规制度，并深入贯彻实施该制度，满足世行委托的独立合规顾问（Integrity Compliance Monitor，以下简称“独立合规顾问”）对制度实施的定期监督，方能获得世行解除制裁。为此君合团队协助公司在20个月的期限内进行了大量合规整改工作，包括：

(1) 建立符合世行要求的多维合规体系

世行解除制裁的核心标准是公司是否建立并实施了符合世行《诚信合规指南》要求的合规制度。在《和解协议》签署后，君合团队迅速协助公司对其业务和经营活动进行初步风险评估，并在此基础上起草制定了十三项符合世行诚信合规标准的全套合规管理制度，覆盖了员工行为守则、第三方尽职调查、投标、礼品与招待等公司经营的各个核心领域。 

除上述十三项基本制度之外，公司在具体落地实施各项合规制度的过程中还进一步制订了各类操作程序（SOP）和实施细则，成为实施ICP过程中对于基本制度的有力补充，有效地推动各项合规制度在公司各个核心业务领域真正落地且有效实施。

(2) 设立全方位的合规管理组织

为了更好地执行各项合规制度，君合团队还协助公司设立全方位、垂直管理的独立合规管理组织机构以及合规专员团队。公司给予合规管理部门足够的人力与财力，且保证合规部门拥有足够的权力对各项业务活动进行有效地合规监督；合规管理部门上下级之间独立汇报，避免涉及合规管理的决定受到不当地影响。对于第一线的合规专员，公司通过事先背景调查保证不存在利益冲突，并为其提供专门的培训，以使其具备足够的能力处理相关合规业务。

(3) 推动公司各个业务领域严格执行各项合规制度

在合规制度制定出台后，君合团队为公司高管、合规专员以及全体员工进行多场专项合规培训，推动国际标准的合规制度在公司落地实施。同时协助公司依据合规制度制定严格的落地实施计划，将制度融入公司主要业务流程和企业日常经营活动。在执行制度的过程中注意保留实施合规制度的证据，包括各项表格、审批流程和签字文件等。

在合规整改期间，君合团队协助公司与世行委派的独立合规顾问积极合作，提供材料、回复其提出的问题，特别是在独立合规顾问先后三次对公司的实地考察中充分展示公司合规整改的巨大成绩，均得到独立合规顾问和世行的肯定和好评！需要强调的是，合规整改的关键时期全球疫情爆发导致各项合规整改工作受到不同程度的影响，君合团队与公司共同努力克服疫情带来的困难并率先采用线上考察的方式，保证各项解禁工作按照《和解协议》原定计划推进、有效避免了解禁迟延。

• 2021年1月20日该公司成功解禁

在顺利完成所有实地考察后，君合团队还代表公司起草了数十页的英文版《解禁申请》并准备了超过150份支持证据，充分翔实地阐述公司应当得到世行解禁的理由和依据，最终于2021年1月20日，世行正式通知公司已经满足了《和解协议》的各项解禁条件，并根据世行的制裁程序对公司解除制裁。

在解禁通知中，世行官员对公司的合规整改工作予以高度评价，并邀请公司成为世行所制裁的其他企业的“导师”（Mentor），推广公司的成功合规管理经验，充分显示了世行对公司合规管理成就的高度肯定。

解除制裁对于该公司的重大意义，不仅体现在公司得以重新获得参与世行等多边开发银行项目的机会，也让公司从无到有、孕育了一套符合国际标准、运行良好的合规管理体系，为公司未来持续长远地健康发展保驾护航。

本项目是君合案协助中国企业通过与世行廉政局谈判、和解、进行全方位合规整改、并最终获得解禁的又一成功案例，也是2021年开年首个中国公司成功解禁的喜报！再次展示了君合对世行规则和案件事实的深入把握以及处理世行制裁案件的丰富经验，体现了君合团队在处理多边开发银行制裁、调查、以及合规业务的精湛水准。

四、结语：中国企业应对世界银行制裁的建议

2018年，国务院国资委制定发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，同年国家发改委等七部门为指导企业更好开展境外经营，联合印发了《企业境外经营合规管理指引》。2019年10月19日，国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，要求中央企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。2020年至今，大部分省份均已发布省内《企业合规管理指引（试行）》。2021年1月，中共中央印发的《法治中国建设规划（2020-2025年）》中着重强调“加强涉外法治工作”，“引导对外经贸合作企业加强合规管理，提高法律风险防范意识”，“讲好中国法治故事”。中国企业已进入全领域、全范围、面向国际的大合规管理时代。

多边银行合规项目作为大合规概念下的特殊业务领域，存在着规则特殊、涉外属性强、专业要求高等特点，建议企业聘请具有长期理论研究和实战经验的外部律师事务所提供咨询服务，全面准确地识别企业的合规管理领域以及适用的合规管理依据，协助企业建立一套运行有效的合规管理体系，最终实现企业的合规管理目标，为企业的稳健持续发展保驾护航。针对中国企业应对世行制裁的有关工作，我们有以下几个方向建议：

（一）未雨绸缪，将合规管理融入企业经营政策

在合规制裁案件尚未发生时，企业即应充分关注合规风险，提高合规管理质量。具体而言：

企业领导层须体现对合规工作的充分重视，公司董事长等领导层可就涉及合规工作的工作经常作出指示，充分体现企业领导层对于合规工作的责任与承诺。这不仅是《诚信合规指南》的要求，也有助于企业上下形成合规的良好氛围。

将合规管理工作融入日常业务流程。对于已经成型的业务操作程序，例如一些企业在办公中使用的OA系统和无纸化审批流程，需要将合规监督和管理融入这些流程中，建立并实施具有可行性的合规制度。

在合规制度执行中也要注意留痕，保存审批、签字的表格和记录，以便在应对可能的世行调查中，体现公司层面已达到勤勉尽责之标准，有利于免除公司责任。

（二）进退有据，积极应对世行调查争取有利结果

在收到世行的质询函时，公司应及时开展内部调查，查明质询函中的有关事实，决不能采取置之不理的放任政策，否则很可能导致世行最终采取长达数年的制裁措施，对公司的投标业务产生恶劣影响。在应对调查过程中，应主要关注：

结合被调查事件的事实情况，综合评估被施以制裁的可能性及可能的制裁期限。根据不当行为确定制裁措施，尽管有世行明确的文件指引，但世行官员对于案件处理亦有自由裁量的空间，为此，能够聘请长期从事世行调查工作的律师团队则至为重要，有助于企业评估世行调查可能造成的最终影响。

及时收集证据并采取补救措施，如对从事不当行为的员工采取惩戒措施、展开相关合规培训并制定完善合规制度等，均有助于减轻最终世行决定的制裁措施，其中，如何就不当行为针对性地采取世行普遍认可的补救措施，是能否减轻制裁的关键。

无论采取和解还是争取申诉，企业均应建立在商业合理性的考量之上。尽快和解有利于降低可能的制裁期限，同时避免案件长期悬而未决；相反，如公司认为案件事实清楚，公司不应受到惩罚，则可尽力争取不予或减轻制裁，但需要做好与世行长期谈判或进行诉讼程序的准备，世行在作出最终裁定之前可能存在漫长的等待时间，在该期间内，公司对世行项目的投标仍可能受到影响。

（三）持之以恒，切实贯彻行之有效的合规制度

如企业根据和解协议或世行的制裁决定，需要建设合规体系以满足世行的要求，则需要注意以下方面：

• 根据《诚信合规指南》及其他企业合规经验，建立多方面、全领域的合规制度，在完善企业合规管理的同时，避免过度影响企业的经营效率，使得公司得以长久、健康发展。

• 加强对业务伙伴和第三方的合规尽职调查，在行业内业务伙伴之间推广合规文化。《诚信合规指南》不仅要求被制裁方自身做到合规，也要求被制裁方将合规要求推广到与其有业务关系的其他实体。如完善第三方尽职调查、向第三方和业务伙伴提供合规培训、周期性举办与合规有关的座谈或交流会等。

• 世行对于合规整改表现优秀的企业也会鼓励其成为其他被制裁企业的导师（Mentor），提升企业的商业信誉和品牌价值，将企业打造成为合规典范，获得更多商业机会。

• 鉴于合规体系建设涉及公司从前端到后台的多个维度，牵涉广泛，我们建议公司聘用专业律师，就合规制度的建设提供专门建议及合规培训，以满足《诚信合规指南》的要求，以协助企业充分理解世行制度和相关工作指令、顺利通过世行的合规整改验收，并在前述基础上进一步争取提前解禁。

注：

[1] 根据国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行等机关于2018年12月26日联合发布的《企业境外经营合规管理指引》第三条，合规的概念是“企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。”

[2] List of Ineligible Firms and Individuals, see https://www.worldbank.org/en/projects-operations/procurement/debarred-firms.

[3] See https://home.kpmg/cn/zh/home/social/2019/07/understand-the-world-bank-sanctions-system.html

[4] Section 4.04 Santions in Uncontested Proceedings, Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects, P. 8.

[5] Section 8.03 Entry into Force and Final Nature of Sanctions Board Decisions, Sanctions Proceedings and Settlements in Bank Financed Projects, P. 12.

[6] 根据《世行制裁体系年度报告-2020年度》，2016年至2020年间，附解除条件的取消资格占OSD作出的制裁决定中的97.4%，占和解协议下制裁措施的52.4%。

[7] List of Ineligible Firms and Individuals, see https://www.worldbank.org/en/projects-operations/procurement/debarred-firms.