PPP两大纠结浅析

PPP项目通常涉及公司组建和运营、工程施工、项目运营及管理等多方面的问题，综合性较强，需要技术、财务、法律及项目管理等多方面专业的参与。很多实操难点也往往是这几方面问题的相互交织，无论从哪个单一的角度都无法得到令人满意的答案。今天，我们就来聊一聊PPP项目里经常会遇到的两个财务和法律问题的纠结点。

一、项目资本金和注册资本

项目资本金制度由来已久，最早见于《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996年]35号）。根据该通知，“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”。从中可以看出资本金的主要特点有两个，其一，项目资本金属于非债务性资金；其二，项目资本金不得以任何方式抽回。

国内的PPP项目对资本金的比例通常都有强制性要求（通常为总投资的20%到40%）。而在项目实践中，政府或社会资本方对资本金和项目公司注册资本的关系经常存在误解，或者认为两者等同，或者认为两者没有任何关系。

举例而言，在很多建设投资较大的项目中，政府方会对项目资本金提出较高要求，但对项目公司的注册资本要求较小，二者之间相差甚至达到几十倍，也有政府方要求项目资本金金额和项目公司注册资本金额完全相等。相比之下，社会资本方则从股东责任和退出风险等角度出发，不愿意将大笔资金作为注册资本金注入项目公司，而倾向于通过股东借款或者融资解决绝大部分资金需求。也有部分财务投资人或者融资机构认为，只要债权顺序劣后于普通债权，以借款的方式解决资本金缺口并无合规风险。但是需要注意的是，债务性资金充当资本金并不符合前文提到的资本金的特点，且目前合同法对于非担保债权的顺位也并无明确的规定，只能依赖于当事方的合同约定，并且还有可能触及PPP项目中所谓的“明股实债”、“固定回报”等红线。因此，我们认为以债务性资金充当资本金的做法，除了存在合规问题之外，在保护投资人的合法权益方面也有一定风险，应当谨慎对待。

二、PPP项目的会计核算

在PPP项目中，通常由项目公司负责建设项目设施，在合作期内拥有项目设施所有权，期满之后再将项目设施无偿移交给政府方。因此，项目设施的建设投资需要通过后续收取政府付费、使用者付费和/或政府补贴等方式回收，有时候还会有配置资源开发方面的收益。

根据《企业会计准则解释第2号》，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产。

（2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

按照以上规定，对于涉及项目设施建设及移交的PPP项目设施的摊销方式，似应适用金融资产或者无形资产的规定，而不应按照固定资产的方式进行。尽管该等类型的项目往往规定项目设施的所有权在合作期（或特许经营期）内归项目公司所有，但考虑到“政府方能够通过政策监管以及合同约定的方式对建造基础设施的治理标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定；同时对合同期满时基础设施在移交时的性能、状态作出明确规定，而项目公司负有将基础设施移交给合同授予方的义务。上述安排即表明政府能够对该基础设施的使用及期末剩余权益的转移实施“控制”…当社会资本对所建造的基础设施不具有控制权时，不应将其作为自有的固定资产。¹

对于上述问题，我们有以下几点初浅的思考：

《企业会计准则解释第2号》适用于“建设经营移交方式（BOT）”。对于非以建设经营移交方式实施的项目如何处理并未加以明确。或者说，即使是采取了建设经营移交方式进行，但合同文本中并未体现BOT或授予特许经营权等字样，是否可适用此解释各方理解存在差异。

如明确项目公司拥有项目设施所有权也不按固定资产进行摊销，税务部门很有可能会提出异议。因为在合作期（或特许经营期）内摊销完毕，必然导致项目公司的利润降低，从而降低应缴税款金额。而倘若按照固定资产进行摊销，又将导致某些特定设施在合作期（或特许经营期）结束后仍未摊销完毕，从而对无偿移交的安排造成影响。有鉴于此，建议项目实施机构在PPP项目实施方案制定阶段，即就相关问题征求税务部门的意见。

《企业会计准则解释第2号》提供了两种确认收入的方式，即金融资产或无形资产。考虑到PPP项目往往存在“混合模式”，政府方承担差额担保部分的需求风险，项目公司承担超出部分的需求变动风险。因此可将项目公司已获担保部分的对价确认为金融资产，并将剩余部分确认为无形资产²。这种两分法的安排，逻辑上问题不大，但在项目实践层面还需推敲和落实。

以上只是笔者的几点学习体会，抛砖引玉，欢迎指正。

1.《政府和社会资本合作项目会计核算案例》第9页，财政部政府和社会资本合作中心编著。

2.《政府和社会资本合作项目会计核算案例》第12页，财政部政府和社会资本合作中心编著。