《汽车产业投资管理规定》的“松”与“紧”

2018年岁末，酝酿已久的《汽车产业投资管理规定》（以下简称“《规定》”）终于出现在国家发展与改革委员会的网站上，作为取代《汽车产业发展政策》的行业规定，该项法规将于2019年1月10日起开始施行。

纵观《规定》九章四十八条的内容，其有针对性地直面了汽车行业多年来的行政审批效率低、盲目投资等问题，同时也结合汽车行业发展的新趋势，为未来汽车产业的发展划出了“红线”和“绿地”。

一、汽车投资项目的新解释

与《汽车产业发展政策》相比，《规定》扩大了汽车投资项目的范围。除原有的汽车整车和发动机项目外，动力电池、燃料电池、车身总成等汽车零部件以及动力电池回收利用、汽车零部件再制造投资项目也被纳入汽车投资项目的范围，并在《规定》中一一提出准入要求，这显示出国家对汽车全产业链的监管态势。

二、汽车分类新标准

根据《规定》，汽车整车投资项目按照驱动动力系统分为燃油汽车和纯电动汽车投资项目（包括乘用车和商用车两个产品类别），其中，燃油汽车投资项目是指以发动机提供驱动动力的汽车投资项目（含替代燃料汽车），包括传统燃油汽车、普通混合动力汽车以及插电式混合动力汽车等投资项目；纯电动汽车投资项目是指以电动机提供驱动动力的汽车投资项目，包括纯电动汽车（含增程式电动汽车）、燃料电池汽车等投资项目。

值得关注的是，《规定》淡化了对混合动力类产品的鼓励，普通混合动力汽车仍未被纳入新能源汽车之列；而插电式混合动力汽车项目也只是适用传统燃油汽车的管理规定。

三、严控新增燃油汽车产能

1、禁止建设项目

《规定》禁止建设下述燃油汽车投资项目：

(1)新建独立燃油汽车企业；

(2)现有汽车企业跨乘用车、商用车类别建设燃油汽车生产能力；

(3)现有燃油汽车企业整体搬迁至外省份（列入国家级区域发展规划或不改变企业股权结构的项目除外）；

(4)对行业管理部门特别公示的燃油汽车企业进行投资（企业原有股东投资或将该企业转为非独立法人的投资项目除外）。

2、限制建设项目

《规定》严格限制现有汽车企业扩大燃油汽车产能，如需扩产，则应符合以下条件：

(1)上两个年度汽车产能利用率均高于同产品类别（乘用车和商用车）行业平均水平；

(2)上两个年度新能源汽车产量占比均高于行业平均水平；

(3)上两个年度研发费用支出占主营业务收入的比例均高于3%；

(4)产品具有国际竞争力；

(5)项目所在省份上两个年度汽车产能利用率均高于同产品类别行业平均水平，且不存在行业管理部门特别公示的同产品类别燃油汽车企业；

(6)就燃油乘用车扩能投资项目而言，企业平均燃料消耗量应满足国家标准和有关规定的要求，异地新建扩能投资项目，建设规模应不低于15万辆且企业上年度总产量不低于30万辆。

3、例外情形

考虑到我国汽车行业发展的实际情况，《规定》亦规定了一些例外情形：

(1)允许设立100%出口的新建燃油汽车生产企业；

(2)现有汽车企业建设插电式混合动力汽车生产能力投资项目，可不受“新能源汽车产量占比”和“所在省份产能利用率”两项指标的拘束；

(3)现有汽车企业兼并其他同产品类别独立汽车企业，并将其转为非独立汽车企业且不增加其原有产能的，可不受《规定》第十二条（即，禁止建设项目）、第十三条（即，限制建设项目）之约束；

(4)在不新增汽车企业集团总产能的前提下，允许集团所属独立汽车企业通过调配内部产能，建设燃油汽车扩能项目；

(5)在不新增所在省份总产能的前提下，允许独立汽车企业通过兼并重组建设燃油汽车扩能项目。

虽然中国将于2022年全面取消汽车产业的外资准入限制，但对跨国汽车产企业而言，独立新建一家燃油汽车企业仍然是遥不可及的梦想。

四、提高纯电动汽车项目的准入门槛

与《新建纯电动乘用车企业管理规定》相比，《规定》进一步提高了纯电动汽车整车投资项目的准入门槛，这主要表现为：

1、对所在省份的要求

(1)上两个年度汽车产能利用率均高于同产品类别行业平均水平；

(2)现有新建独立同产品类别纯电动汽车企业投资项目均已建成且年产量达到建设规模。

2、企业要求

(1)已建立产品研发机构，拥有专业研发团队，具有纯电动汽车概念设计、系统和结构设计经历和能力，整车控制系统、车用动力电池系统、整车集成和轻量化等方面的研发以及相应的试验验证能力，车身及底盘制造、车用动力电池系统集成、整车装配等方面的研发以及相应的试制能力，研制的产品主要技术指标达到行业领先水平；

(2)拥有纯电动汽车核心技术发明专利和知识产权，并得到授权或确认；

(3)产品售后服务保障有力，承诺对项目建成投产后5年内销售的产品质量投保或由相关企业提供担保。

3、股东要求

(1)股东在项目建成且年产量达到建设规模前，不撤出股本；

(2)股东对关键零部件具有较强掌控能力，拥有整车控制系统、驱动电机、车用动力电池等关键零部件的知识产权和生产能力；

(3)主要法人股东应符合以下条件：

(i)股权占比高于三分之一；

(ii)控股的现有新建独立纯电动汽车企业投资项目均已建成，年产量达到建设规模，且不存在违规建设项目；

(iii)自有资金和融资能力能够满足项目建设及运营需要；

(4)主要法人股东还应符合以下条件之一：

(i)汽车整车企业为主要法人股东的，其中燃油汽车企业上两个年度汽车产能利用率和新能源汽车产量占比均高于行业平均水平，纯电动汽车企业上年度产量达到建设规模；

(ii)汽车零部件企业为主要法人股东的，上两个年度整车控制系统、驱动电机或车用动力电池的配套装车量累计大于10万套；

(iii)设计研发企业、境外企业等其他市场主体为主要法人股东的，研发且拥有知识产权的纯电动汽车产品，上两个年度累计境内外市场销售并登记注册的数量大于3万辆纯电动乘用车或3000辆纯电动商用车，或上两个年度纯电动汽车产品累计销售额大于30亿元。

虽然《规定》提高了纯电动汽车整车投资项目的准入门槛，但从另一方面看，《规定》取消了生产资质核准制度，且工业和信息化部稍早前公布的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》亦允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入资质，对具备一定实力的企业而言，《规定》为其进入汽车行业指出了出路。

五、“连坐制”的引入

值得关注的是，《规定》明确提出了“连坐制”，即：（1）审核现有企业扩大燃油汽车产能时，需审核项目所在省份上两个年度汽车产能利用率是否高于同产品类别行业平均水平、该省份是否存在行业管理部门特别公示的同产品类别燃油汽车企业；（2）在审核纯电动汽车整车项目时，亦需考核项目所在省份上两个年度汽车产能利用率是否高于同产品类别行业平均水平、及所在省份现有新建独立同产品类别纯电动汽车企业投资项目均已建成且年产量达到建设规模。

基于我们的理解，上述规定的初衷应该是为抑制地方政府的投资冲动、化解汽车行业过剩产能，但客观上前述非企业可左右的因素亦会给后来的准入者造成地域选择障碍。

六、核准制的退出

本次《规定》的最大亮点在于汽车投资项目将由核准制改为备案制，且全部下放地方管理。这将有可能从根本上改变长期以来汽车行业审批效率低下、不透明等顽疾，为汽车行业的充分市场竞争奠定基础。

需要说明的是，审批制度的改革并不意味着放松监管，相反《规定》进一步提出加强事中事后监管要求，主要包括：

1、《规定》用相当篇幅明确了各类汽车投资项目的准入标准。相比原有的汽车产业政策及散乱的准入要求，《规定》尽可能地使用了可量化、可溯及、可检查的指标系统化地明确各类汽车投资项目的要求，为事中事后监管奠定了监管基础。

2、《规定》要求企业通过全国投资项目在线审批监管平台报送项目开工、建设进度、竣工等有关信息，并对信息的真实性、合法性和完整性负责，为相关部门的后续跟进和事后监管提供了第一手信息来源。

3、在监管落实方面，《规定》要求地方发改部门与规划、国土、环护、安全生产、金融及行业管理等部门协同执法，并可撤销查实违规的汽车投资项目备案及采取其他联合惩戒措施。

4、《规定》特别提出，对涉及产业安全的新建、兼并重组和股权变更等重大汽车投资项目，应当进行反垄断审查，如果涉及外资，则还需进行安全审查。可见，对今后的汽车外资项目而言，反垄断审查和安全审查将是“新常态”。

5、《规定》还进一步要求：（1）建立汽车产能监测和统计制度及汽车产能发布和预警机制；（2）要求省级发改部门每季度统计和分析本省汽车投资项目，并要求信息缺失或不符的企业及时补正或更正；（3）要求汽车企业和省级发改部门每年定期上报企业在建和规划产能情况及本地区汽车产品生产和产能变化情况。该等安排可使行业主管部门及时了解和掌握各地、各企业的汽车项目具体情况，并据此及时发布汽车产能变动信息，加强产能预警，引导企业合理投资，为缓解产能过剩和提高汽车产能利用率创造了条件。

长期以来，“资质数量控制”是汽车行业的监管法宝之一，因此生产资质成为稀缺的“壳资源”。不少丧失研发和生产能力的僵尸汽车企业依靠买卖“壳资源”往往得以起死回生。然而，随着《规定》的实施，投资特别公示企业将就此被禁止，加之汽车投资项目由“核准制”改为“备案制”，相信不少企业的“壳资源”价值会大幅缩水，并会逐步退出历史舞台。

七、结语

进入2018年下半年，虽然汽车市场的短期前景不断被下滑的统计数据唱衰，但中国新造车势力中的先行者们仍十分看好中国汽车市场的长远发展，纷纷发力于产品研发和新车发布。

《规定》的落地一方面昭示了中国大力发展汽车这一支柱产业的巨大决心，另一方面也看出监管层在总结过去经验教训的基础上已经变得更为理性和务实，希望通过新规引导行业向追求技术和质量的方向转型。我们期待在《规定》的指引下，中国汽车产业能在不久的将来迎来健康有序、不断创新、生机勃勃的良性发展。