银保监会发布理财子公司办法

2018年12月2日，经过一个月公开征求意见，中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)正式发布了《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称“《理财子公司办法》”)，作为银保监会2018年9月28日发布的《商业银行理财业务监督管理办法》(以下简称“《理财办法》”)的配套性文件。至此，银行理财子公司正式加入大资管市场的竞争版图。《理财子公司办法》的发布也意味着《资管新规》主要配套细则全部出台，大资管行业格局调整雏形初现。

相比银保监会于2018年10月19日发布的征求意见稿(以下简称“征求意见稿”)，正式发布的《理财子公司办法》的实质性改动不大¹，但仍有几点值得关注：

一、 明确理财产品的基础法律关系为信托关系

尽管《理财办法》与征求意见稿均明确了理财产品财产独立于管理人和托管人的自有资产，但前述规定均未明确理财产品的法律基础。而在与《理财子公司办法》同日发布的答记者问中，银保监会首次明确了商业银行和理财子公司发行的理财产品的法律基础为信托关系，商业银行和商业银行理财子公司应诚实守信，勤勉尽责地履行受人之托、代人理财的职责。这表明银保监会与证监会在资管产品基础法律关系的认定问题上保持一致。

二、 放宽自有资金使用范围

征求意见稿与《理财办法》保持一致，禁止理财子公司以自有资金购买自身发行的理财产品，而《理财子公司办法》参照同类资管机构监管制度，放松了自有资金的使用要求。《理财子公司办法》允许理财子公司在遵循相关风险管理要求的前提下，以自有资金投资于本公司发行的理财产品，该等风险管理要求包括但不限于：(i)该等投资不得超过其自有资金的20%；(ii)不得超过单只理财产品净资产的10%；(iii)自有资金也不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

三、 参照同类资管机构细化投资与交易的规定

《理财子公司办法》主要参照了证券投资基金管理公司(以下简称“公募基金公司”)的相关规定，细化了银行理财子公司投资与交易方面的要求，包括：(i)要求理财子公司实行集中交易制度，将投资管理与交易执行职能分离；(ii)要求理财子公司建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易进行监督；(iii)要求理财子公司对不同理财产品之间的同向和反向交易进行监控等。同时，《理财子公司办法》要求银行理财子公司的董监高及从业人员进行证券投资申报。我们理解，由于理财子公司发行的公募理财产品可以直接投资股票，最终稿加入上述交易管控层面的要求将加强理财子公司的投资运作的合规性并有助于保护投资者的利益。

值得注意的是，答记者问中提及银保监会正在制定银行理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度，我们预计该等制度也将与公募基金公司的规定基本保持一致。

四、 我们的观察

如我们于10月8日的client briefing中所分析，《理财子公司办法》侧重于建立一套看齐“其他同类金融机构”(例如公募基金公司)的架构，同时在具体业务规则上对《理财办法》进行了一定的突破，以鼓励银行将理财业务剥离至子公司，而本次《理财子公司办法》相较于征求意见稿的修订也体现了上述内容，进一步为理财子公司加入大资管市场的竞争作了制度上的铺垫。

截至2018年11月底，已有20家商业银行宣布拟设立银行理财子公司，其中包括国有四大行(中行、农行、工行和建行)。以下我们整理了已宣布设立理财子公司的境内商业银行以及相关银行（是否）下设合资公募基金公司的清单。

预计2019年理财子公司牌照将正式发放，我们将持续关注并与您分享动态。

注：

1. 就《理财子公司办法》的相关重要规定可参考我们于2018年10月8日发布的Client Briefing《银保监会就理财子公司办法征求意见》。