中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

2012年5月9日，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。

一、《通知》发布的背景

鼓励、引导上市公司进行现金分红，提升上市公司对股东的回报被市场普遍看作是中国证监会新任主席郭树清上任之后的“第一把火”。早在2011年11月郭主席上任伊始，中国证监会有关负责人就表示，中国证监会关注到市场各方对分红问题的高度关切，拟进一步采取措施提升上市公司对股东的回报。该等措施包括要求上市公司牢固树立回报股东的意识并且采取措施完善分红政策及其决策机制，进一步加强对上市公司利润分配决策过程和执行情况的监管，以及从首次公开发行股票的公司开始在招股说明书中细化回报规划、分红政策和分红计划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度等。《通知》的发布正是意在从制度上确立前述措施。

在郭主席上任之前，中国证监会已于2008年10月9日发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，从通过章程明确现金分红政策、鼓励进行中期现金分红、提高再融资现金分红比例要求、增加定期报告披露内容等方面引导和规范上市公司现金分红。《通知》的发布则进一步完善和强化了前述《决定》关于上市公司现金分红政策及其决策机制和信息披露要求。

二、《通知》要点介绍

第一，鼓励、引导上市公司完善分红政策及其决策机制，明确股东回报规划，多渠道关注、了解、收集股东诉求。

1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，制订明确的回报规划，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

2、上市公司制定现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，并在公司章程中载明制定和审议现金分红政策及具体方案的决策程序和机制，调整现金分红政策的条件、决策程序，公司的现金分红政策，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

3、上市公司在制订现金分红的具体方案时，董事会要认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好投资者关系管理，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、上市公司应当严格执行公司章程中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、要求再融资公司制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

第二，强化现金分红的信息披露要求，细化披露内容。

1、上市公司应当在定期报告中详细披露公司现金分红政策的执行情况，提高现金分红的透明度。

2、再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和具体因素说明公司现金分红水平较低的合理性，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

3、进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，当事人应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

第三，加强首次公开发行股票公司（以下简称“发行人”）利润分配事项披露要求。

1、要求发行人合理制定和完善利润分配政策，在公司章程（草案）中载明利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序和机制，调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件、决策程序和机制，公司的利润分配政策的具体内容。

2、要求发行人在招股说明书中充分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项论证以及相应的规划安排理由、规划政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司未来3年具体利润分配计划、长期回报规划的具体内容；并就上述内容作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划。

3、要求保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促发行人合理制定和完善利润分配政策，完善公司章程（草案），并在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合《通知》，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

三、关于《通知》的评述

《通知》的发布进一步明确地体现了中国证监会鼓励、引导上市公司进行现金分红，提升上市公司对股东回报的监管理念，有助于为投资者提供稳定的投资回报，有利于资本市场的稳定和发展。同时，《通知》也体现了中国证监会加强对上市公司（包括首次公开发行股票公司）现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项进行监管的力度和决心。

据悉，中国证监会已要求各派出机构核实了解本辖区累计净利润为正、现金流情况较好但未分红公司的详细情况，并将该类公司作为关注重点，核实其对外披露的不分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途与实际情况是否相符。对于累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未分红的上市公司，如发现存在分红政策不符合公司章程规定、分配方案未履行必要的决策程序、披露信息与事实不符等不当行为的，将依法采取必要监管措施，并向市场公开。对于上市不久即进行高比例现金分红的部分公司，也将受到重点关注，防止现金分红成为大股东套现工具影响上市公司持续发展。