证监会修订上市公司年报准则

2012年9月19日中国证监会发布了经修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“年报准则”），规定自2013年1月1日起施行，此即意味着2012年度主板及中小板上市公司的年报均将依照该新年报准则编制并披露。

此次之前的一次年报准则修订是在2007年，较之2007年版年报准则，新年报准则对年报体例及具体内容的披露要求均作出较大的调整，其中较为重要的调整体现在以下几个方面：

1. 更加强调“董事会报告”部分的内容。在格式方面，新年报准则将“董事会报告”章节由原第八节前移到了第四节，紧随在“会计数据和财务指标摘要”章节之后，提高了董事会报告的重要性。在具体披露要求方面，新年报准则中新增了董事会报告的披露原则，并且较之2007年版的年报准则，对于一些具体的董事会报告章节披露要求也作了一些修订：

(1) 将原有的章节分布重新作了调整。例如，新年报准则将“董事会报告”章节分为报告期内经营情况、未来发展展望两大节，而将在2007年版年报准则中单独作为一节的对外投资情况并入了报告期内经营情况一节中。此外，新年报准则将收入、成本、费用、研发支出、现金流集中在“主营业务分析”项目中披露，而在2007年版年报准则中，上述内容则分散在不同项目中分别进行披露。如此规定，将使得董事会报告的布局更为合理，内容的逻辑性亦更强。

(2) 对因发生重大变动而需要详细说明或披露的财务数据作出明确的百分比界定。在2007年版年报准则中，对于某些财务数据的占比或变化均仅规定较为“重大”的需要予以详细说明或披露，但未规定所谓重大的具体标准。此次新年报准则中将多处此类所谓“重大”标准均明确规定为30%这一具体比例。例如，2007年版年报准则中规定，若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素，此次新年报准则中则明确，若报告期内上述费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的应当说明变化原因。如此规定，将使得年报的披露更具有可操作性，其具体规定亦更为明确。

(3) 增加了一些新的披露要求。较之2007年版年报准则，新年报准则中增加了部分此前没有的信息披露要求。例如，在“收入”章节中规定，如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年度同口径的数据；“现金流”章节中规定，若报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，公司应当说明原因；在“按照行业、产品或地区经营情况分析”章节中规定，公司应当保持业务数据统计口径一致，如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。该等项目增强了年报所披露信息的可比性及质量，使得年报所披露信息更为真实。

2. 对“重要事项”章节的具体披露要求做了补充和调整。在格式方面，新年报准则同样将“重要事项”章节予以提前，紧随“董事会报告”章节而作为第五节。在具体披露要求方面，亦作出较2007年版年报准则不同的一些规定，这些修订均使得“重要事项”章节的披露更为全面：

(1) 在诉讼、仲裁一节中新增对报告期内媒体普遍质疑的事项的披露要求。在2007年版年报准则中仅要求对诉讼、仲裁相关事项作出披露，此次新年报准则增加规定，要求对媒体普遍质疑的事项公司应当披露有关澄清的内容、应对措施，以及对公司未来的影响。

(2) 除重大关联交易外，新增对于控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的披露要求。较之2007年版年报准则，此次新年报准则的“重要事项”章节中新增了一条规定，要求对于控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。并且，公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

(3) 将担保分为上市公司及其子公司对外担保以及上市公司为子公司担保两大类分别列示，并且要求对于证据表明有可能承担连带清偿责任的担保应当明确说明。此外，亦将原在关联交易部分中披露的关联担保一并纳入重大合同的担保部分统一披露。

3. 强调上市公司内部控制。鉴于根据《关于引发企业内部控制配套指引的通知》，自2012年1月1日起主板上市公司应开始实施内部控制的相关规定，因此新年报准则特增加了一独立章节，要求上市公司对公司的内部控制情况进行披露，。在具体披露要求方面，新年报准则要求披露经董事会审议通过的内部控制自我评价报告，并且按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

4. 加强上市公司对于当期分红情况的披露。为配合证监会对于上市公司分红政策的监管要求，新年报准则中在“董事会报告”章节特对上市公司当期分红做了详细的披露要求，不仅要求上市公司详细披露当期的分红情况以及分红政策的合规性，并且要求披露最近三年的分红情况。对于可分配而不分配的，公司应当详细披露原因及未分配利润的用途和使用计划。

5. 针对控股股东、实际控制人的信息披露更为详细。新年报准则的“股本/份变动及股东情况”章节中，对于控股股东、实际控制人的相关信息均规定了更多的披露要求。例如，不仅要求披露控股股东、实际控制人的主营业务，还要求披露其经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等信息；要求披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况；对控股股东为自然人的，应当披露其过去10年曾控股的境内外上市公司情况。这些披露标准均对控股股东、实际控制人提出了更高的信息透明度要求。

6. 鼓励上市公司根据自身情况自愿披露。新年报准则中另一类有特色的新增规定即为在各章节中陆续出现一些鼓励上市公司根据自身情况自愿披露的条文，例如鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作情况、鼓励公司分别披露前5名供应商和客户的名称和交易金额、鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告等。这些自愿披露内容将使得各上市公司可根据自身特点披露相关内容，使得年报更具有针对性。

7. 允许就日常已披露信息通过索引发生列示。为避免上市公司日常已披露信息的重复披露，在新年报准则的“重要事项”、“公司治理”等章节中允许对于部分项目，若此前已在临时报告中披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，但应提供此前临时报告披露网站的相关查询索引。

除了上述一些变化外，新年报准则在其他方面较之2007年版年报准则也做出了一些调整。诸如，要求精简年报摘要，将之控制在报纸1/4版面内；简化在“会计数据和财务数据指标摘要”章节中财务数据的披露项目；调整年报结构，将“股东大会情况简介”、“监事会报告”统一纳入“公司治理”章节中等等。

通过此次新年报准则的修订，监管层的意图较为明显，即希望上市公司能够结合其各自不同的自身情况，在年报中能有针对性地披露投资者需要了解以及较为关心的事项，避免出现年报披露千篇一律的情况。基于此，新年报准则中特别强调并且也是大篇幅修订了“董事会报告”章节的内容，以期上市公司管理层能通过董事会报告这一形式切实对当期公司的营运情况作出有价值的披露。此外，新年报准则也针对近期监管层较为关注的红利分配、内部控制、环保等事项相应地调整了年报的相关披露要求，在这些方面较之原有标准，新年报准则均规定的更为详细。通过此次修订，根据新年报准则编制的上市公司年报应能够增加其可阅读性及所报告内容的真实性，并且亦使得年报更加紧跟目前监管层的“监管热点”。

虽然新年报准则对上市公司年报披露要求作出了较大的调整，并且希望上市公司能够有针对性的披露自身实际情况，但实践中上市公司能否确如监管层所希望的那样对照新年报准则，特别是董事会报告章节，作出有价值的披露，则有待新年报准则实施后的具体执行情况。我们将对此予以关注，如有任何此方面新的动态，我们将及时告知。