工信部吹响兼并重组集结号--《16号文》解读

2012年1月23日，由工业和信息化部牵头企业兼并重组工作部际协调小组十二家成员单位联合发布了《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）以下简称“《16号文》”）。《16号文》提出了九大行业未来兼并重组的目标，并明确了各部门在重点行业兼并重组中应当发挥的作用，具体包括以下内容：

一. 确定九大行业兼并重组的工作目标和重点任务

《16号文》涉及的重点行业包括汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化共九大行业和领域，并针对上述9大行业提出了具体的发展目标。例如：针对汽车行业，提出到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3－5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团；钢铁行业。到2015年，前10家钢铁企业集团产业集中度达到60%左右，形成3－5家具有核心竞争力和较强国际影响力的企业集团，6－7家具有较强区域市场竞争力的企业集团。

工信部总工程师、企业兼并重组工作部际协调小组成员、办公室主任朱宏任就《16号文》接受记者提问时对上述重点行业进行了进一步的解释，《意见》中提出九大重点行业和领域，并不意味着各地区、各级部门仅限于在这九大行业和领域开展企业兼并重组工作，也并不是说《意见》中提出的政策措施仅适用于这九大行业和领域。各地区可根据实际，选择本地区优先支持的企业兼并重组重点行业，研究出台具体的支持政策¹。

《16号文》鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。

二. 明确政府部门应发挥的作用

根据《16号文》的规定，各政府部门在重点行业企业的兼并重组过程中主要应当做好对企业的指导工作，创造良好的环境、做好管理服务。

首先，应当积极指导企业开展兼并重组。具体来说要引导企业制定科学的兼并重组方案，加强风险防控，引导企业高度重视重组后各种要素资源的整合，加强人员、文化、管理的融合。

其次，应该为企业创造良好的环境。《16号文》要求各政府部门认真清理、修订、废止各种不利于企业兼并重组的政策、规定和做法，取消各地自行出台的限制外地企业对本地区企业实施兼并重组的规定。积极探索跨地区企业兼并重组地区间利益共享机制。

再次，应当做好管理服务。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和国家产业政策，规范操作程序，加强信息披露，防控内幕交易，防范道德风险。鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组，加强外资并购境内企业安全审查，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，要依法进行经营者集中反垄断审查等。

此外，《16号文》要求各地区根据实际建立企业兼并重组工作协调机制，加强对企业兼并重组的组织领导，统筹协调本地区企业兼并重组工作。

三. 确定坚持市场化运作、发挥企业主体作用的原则

根据《16号文》的规定，重点行业企业的兼并重组过程中要充分发挥市场的基础性作用，遵循经济规律和市场准则，尊重企业意愿，由企业通过平等协商，自愿自主地开展兼并重组。

《16号文》是在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发〔2011〕47号）等一系列国务院级别的文件基础上出台的，体现了国家调整产业结构、促进规模化、集约化经营的发展目标，也是工信部针对具体行业发出的产业调整信号。作为一个指导性的文件，《16号文》的出台有着多方面的意义，现对该文进行如下几点解读。

(一)工信部将在重点行业企业兼并重组过程中发挥主导作用

作为工业和通信业的主管部门，工信部承担着钢铁、有色、黄金、稀土、建材、汽车、民用飞机、民用船舶、医药、电子信息产品制造等行业的行业管理工作。《16号文》提及的重点行业几乎全部是工信部的对口管理行业，工信部也因此对相关行业特点、市场环境以及各相关企业有较为深入的了解，能够更加切实有效地对企业进行引导，推动兼并、重组的进行。在未来的一段时间内，工信部有可能出台具体行业的兼并重组的鼓励措施，进一步落实《16号文》的具体内容。

(二)《16号文》的具体实施需要相关法律法规的整合和完善

兼并重组相关法律法规纷繁复杂。国家对于企业兼并重组的纲领性意见可见于国务院2010年颁发的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）（以下简称“《27号文》”），以及针对具体行业的《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号）、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）。《27号文》出台后，各部门根据该文的精神，出台了各行业和领域的配套文件，例如国家工商总局于2011年出台了《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》，国家邮政局出台了《国家邮政局关于快递企业兼并重组的指导意见》等。此外，《27号文》出台前，商务部、国资委、国家工商总局等都有关于相关企业兼并、重组的具体操作性法规，如商务部2009年修订的《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》。上述法规在衔接与适用等各方面都存在着一定的问题。为了保证《16号文》的具体实施，如何协调上述法律、法规是有关部门急需解决的问题。

按照《27号文》的规定，由工信部牵头联合发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门成立了企业兼并重组工作部际协调小组，统筹协调企业兼并重组工作。部际协调小组的成立为解决企业兼并、重组政策衔接，完善相关法律法规等问题提供了便利条件。

(三) 九大行业企业面临机遇与挑战

《16号文》的出台对于有扩张计划的相关行业企业无疑是一个助推剂，企业可以借助国家的政策支持，从自身实际情况出发，有计划地进行兼并重组，提高自身的竞争力。但《16号文》对相关行业企业也提出了新的挑战，根据《16号文》的精神，九大行业内要实现企业的公平竞争和优胜劣汰，对企业的内部治理结构、内部管理等提出了更高的要求，生产方式、管理模式等较为落后的企业需要及时进行调整以符合国家的产业政策要求。

(四) 相关中介机构的重要市场机会

《16号文》对从事并购服务的中介机构来说也具有重要意义。《16号文》规定政府部门要推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化发展，重点引进和培养熟悉企业并购业务，特别是跨国并购业务的专门人才，积极为企业提供战略咨询、法律顾问、财务顾问等中介服务。由此可见，在未来的并购交易中，中介机构将有更大的发展空间，在并购交易中发挥更为重要的作用。作为法律服务中介，律师事务所也应该在这一政策导向下，积极寻求参与重点行业企业兼并重组的机会，推动企业兼并重组的进程。

结 语

《16号文》提出了未来2-3年内九大行业的工作目标和重点任务，为相关行业企业的发展指明了方向，也预示着这几大行业将经历一场洗牌，各个企业可以以此为良机，加快自身的发展。而《16号文》的具体实施还需要中央和地方不同政府部门的协调和推进，对于各部门将采取的具体扶持措施以及相关行业的未来发展，我们拭目以待。

1. 参见《工信部：九行业产能过剩 兼并重组有利于调结构》，载于中国新闻网，http://finance.chinanews.com/cj/2013/01-22/4509888.shtml。