从应对贸易救济调查和贸易壁垒角度谈企业内部控制的关键点

近几年来，随着社会各界对公司治理、企业风险控制以及企业社会责任的日益关注，中国的监管机关逐渐完善了企业内部控制的法律体系，对企业内部控制执行和披露的要求亦日趋严格。监管的加强，短期内给企业造成了较大的压力，但长期看也为企业的管理升级提供了契机。尤其是国内的制造型出口企业，在当前世界经济低迷震荡、贸易摩擦加剧、贸易保护主义抬头的复杂国际环境下，面临着贸易救济措施、技术性贸易壁垒、进口限制等各类贸易壁垒¹ 。这些企业如能在内部控制流程的设计和实施中，抓住与贸易救济调查和贸易壁垒应对有关的关键点，则将有助于其提升应对复杂贸易形势的能力，从而提高企业的竞争力。为此，我们将在下文中系统梳理中外内部控制法律体系的建立和沿革，并在此基础上探讨制造型出口企业在内控体系设置和执行中应注意的关键点。

一、国外内部控制法律体系

(一) COSO委员会及COSO报告

1985年，美国注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants， 以下简称“AICPA”）、美国审计总署（Government Accountability Office，以下简称“GAO”）、财务经理人员协会（Financial Executives Institute，以下简称“FEI”）、内部审计师协会（Institute of Internal Auditors，以下简称“IIA”）及管理会计师协会（Institute of Management Accountants，以下简称“IMA”）共同发起成立反对舞弊虚假财务报告委员会（National Commission On Fraudulent Financial Reporting），即Tread-way 委员会。该委员会的宗旨是研究舞弊性财务报告产生的原因及相关领域。 1987年Tread-way委员会提交工作报告，认为内部控制不健全是财务舞弊的根本原因，建议组成一个专门研究内部控制问题的委员会，该委员会全称为Committee Of Sponsoring Organizations of the Tread-way Commission，通常被简称为COSO委员会 。

1992年，COSO委员会提交《内部控制---整体框架》（Internal Control---Integrated Framework，习惯称“COSO报告”）。该报告提出：“内部控制是企业董事会、管理当局以及其他员工为达到财务报告可靠、运营有效、循规守法三个目标而提供合理保证的过程。”同时该报告明确将内部控制分为五个相互联系的组成部分，即控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监控。COSO报告提出的这个由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制的整体框架，在实践中得到公司董事会、管理当局、投资者、债权人、审计人员以及专家学者的普遍认可，成为迄今为止最权威的内部控制文件，为内部控制制度的发展和应用奠定了基础，成为各国内部控制相关法规所遵循的基本原则。

(二) COSO报告的后续发展

1994年COSO委员会提出报告的修改版，扩大了内部控制涵盖的范围，增加了与保障资产安全有关的控制，得到了GAO的认可。2004年，COSO委员会发布了COSO2004，即《企业风险管理---整体框架》（Enterprise Risk Management---Integrated Framework，习惯称“COSO2004”）。该报告在COSO1992制定的内部控制整体框架五要素的基础上进行了拓展，增加了三个风险管理要素，形成了八要素，分别是内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险回应、控制活动、信息与沟通以及监督。此后，COSO又于2006年发布了针对中小企业内部控制的COSO2006。

(三) 主要国家的内部控制监管立法

美国总统于2002年7月30日签署《公众公司会计改革和投资者保护法》（Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002，简称“Sarbanes-Oxley Act, SOA” 或 “SOX”，即著名的《萨班斯法案》）。该法案的404条款明确规定COSO内部控制框架可以作为评估企业内部控制的标准。规定管理层要对内部控制进行评价，并在年度报告中包括内部控制评价报告。其目的在于强化公司内部控制和风险防范能力。

在《萨班斯法案》出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。其中日本的《金融商品交易法》要求上市公司每年提供针对财务报告内部控制有效性的评估报告。

二、我国内部控制监管法律体系

我国自2006年开始建立内控监管法律体系。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2006年发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，规定自2006年5月18日起，申请公开发行股票并上市的公司均应提供内部控制鉴证报告。沪、深两家交易所也分别发布《上市公司内部控制指引》，鼓励或要求在该交易所上市的公司分别自2006、2007年开始实施内部控制，在年报中披露内部控制自我评价报告/内部控制鉴证报告。上述管理办法和指引的特点是规定较粗，针对对象限于国内上市公司，出发点是保护投资者合法权益。

2006年6月6日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）印发《中央企业全面风险管理指引》。该指引仅针对中央企业，强调对央企集团内所有企业风险管理环节的监控，要求揭示企业面临的重大风险制定改进措施并提供年度《全面风险管理报告》。2008年5月财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会（以下简称“五部委”）发布《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”），2010年4月26日，五部委发布《企业内部控制配套指引》（以下简称“《配套指引》”），要求自2011年1月1日起在中国境内外同时上市的公司开始施行，自2012年1月1日起，在上海证券交易所、深圳交易所主板上市的公司开始施行。2012年5月，国资委与财政部联合发布68号文《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》。通知要求各中央企业要力争用两年时间，按照《基本规范》及其配套指引的要求，建立规范、完善内部控制体系。2012年8月，财政部会同证监会在充分考虑上市公司治理基础、市值规模、业务成熟度、盈利能力等方面差异的情况下，决定在主板上市公司分类分批推进实施企业内部控制规范体系，发布《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》。

《基本规范》和《配套指引》为解决企业内部管理松弛、控制弱化的问题提供了全面、详实、操作性强的方法与措施。针对对象也不再仅限于央企或上市公司²，其发布标志着我国正逐步形成以《基本规范》为基础，以《配套指引》为补充的，适应我国企业实际情况，并且融合国际先进经验的内部控制标准体系。正如财政部副部长王军在《配套指引》发布会上指出的，“企业内部控制配套指引的制定发布，标志着‘以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备’的企业内部控制规范体系建设目标基本建成"³ 。

《基本规范》明确按照COSO内部控制理论模型的五个内部控制要素划分，强调内部控制评价应当围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面进行。考虑到美国、日本、香港等上市地对上市公司内部控制评价或审计管理的要求，以及国内交易所对上市公司内部控制的要求多数是基于COSO模型衍生而制定的，我国的《基本规范》与目前主要经济体内部控制监管规定保持一致，便于企业通过一次性的内部控制评价工作满足不同监管机构的合规要求，为不同监管机构互相承认内部控制合规结果提供了可能性。

《配套指引》具体包括：《企业内部控制应用指引》（以下简称“《应用指引》”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）和《企业内部控制审计指引》（以下简称“《审计指引》”）。其中：

《应用指引》目前共包括18项，可进一步划分为内部环境类指引、控制活动类指引和控制手段类指引三类⁴。它是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引。基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务；

《评价指引》就企业开展内部控制自我评价提供指引，具体规定了内部控制评价的内容、程序以及内控缺陷认定和内部控制评价报告的编写。其中内控缺陷认定是内控评价的重点和难点。《评价指引》按照缺陷的影响程度将内控缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。值得注意的是，对于财务报告内部控制缺陷，可以通过定量标准认定，但对于非财务报告内部控制缺陷的认定，则很难形成统一的标准。财政部将在即将发布的内部控制规范讲解中，对内部控制缺陷的认定，尤其是非财务报告内部控制缺陷的认定作出更具指导性的说明。现阶段，企业可以通过参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。

《审计指引》则为会计师事务所执行企业内部控制有效性审计提供指引。《审计指引》明确指出，注册会计师不仅应当对企业财务报告内部控制有效性发表审计意见，同时还应当对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加描述段予以说明。

根据“关于印发企业内部控制配套指引的通知（财会[2010]11号）”，执行《基本规范》及其《配套指引》的企业“应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。”这与美国《萨班斯法案》第404条款以及日本《金融商品交易法》的要求是一致的。

国内内部控制监管法律体系

三、基于贸易救济措施和贸易壁垒应对的内部控制关键点

(一) 控制环境

根据《基本规范》第5条的规定，内部环境是指企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是推动企业发展的动力，是内部控制的核心和基础。从应对贸易壁垒和贸易救济调查的角度看，在控制环境方面需注意以下关键点：

首先，在公司治理方面，企业要有明晰的产权结构。公司应定期梳理、更新公司的股权结构和关联公司情况，绘制并保存公司股权结构图和关联公司结构图以备公司内部审查和外部监管。

第二，公司应建立健全现代公司治理结构。包括制定健全、完备的公司章程，股东大会、董事会、监事会及各专门委员会议事规则，独立董事工作制度、总经理工作制度等；明确股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责和权限，形成各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。尤其要注意妥善归档保存制定和执行上述制度的文件。

明晰的产权以及科学完善的法人治理结构，将直接有利于企业在应对国外贸易救济措施调查时，证明企业在实际经营中拥有完全独立的经营权，在重大经营决策上不受来自中国政府部门的干预。从而向调查机关申请到市场经济地位或分别税率待遇，而这也是在贸易救济措施调查中获得好结果的第一步。

第三，在公司的组织架构和人力资源政策和管理方面，一方面，要完善符合上述公司治理结构要求的组织结构；另一方面，要规范企业高管人员的任免机制，以及劳动用工的招聘、解聘程序和劳动报酬的决定机制等。特别是建议有能力的制造型出口企业，设置专门的贸易救济调查和贸易壁垒应对的部门，或者在综合部门、办公室设专人负责日常与相关政府部门、行业协会以及中介机构的沟通，收集整理主要市场的贸易及政府监管动态、行业和重点企业信息，建立、维护贸易预警信息系统。一旦发生贸易救济调查，该部门能及时配合律师协调生产、财务、内外销部门从而迅速收集填报有关数据，完成调查问卷，并利用日常积累的行业信息提出有力的抗辩。

第四，在公司的发展战略方面，企业的管理层要制定长期的发展战略，结合自身情况，加强自主创新，必要时通过海外投资拓展海外市场。出口型企业的管理层要特别注意转变经营理念，产品尽可能定位于高质量、高利润、高技术和高端市场，避免因低价遭受贸易救济调查。这既是规避贸易救济调查的根本方法，也有利于企业的长期发展。

(二) 风险评估

根据《企业内部控制基本规范》第5条，风险评估是指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。从应对贸易救济调查和贸易壁垒的角度看，风险评估关键点主要是要做到“知己”和“知彼”：

一方面，从“知己”的角度，要结合公司的发展战略和实际情况，重点梳理企业内部生产、销售、财务业务流程中可能存在的风险。建议企业建立分市场、分产品的出口信息定期统计、跟踪机制，具体包括出口产品成本、出口数量、出口销售价格的变动情况、出口产品的价格成本比率，以及主要合作进口商、贸易条款、回款情况等。这样一旦某个出口目的国对企业发动贸易救济调查，企业能迅速提取有关于该国出口的相关数据和信息。此外，还要结合内部审计，评估企业会计处理的规范性，尤其是原料采购、产品销售、库存、融资和投资方面相应的财务会计资料是否符合法律和会计准则的规定。如有不符之处，要及时在内部控制评价和内部控制审计中提示风险，监督整改。

另一方面，在“知己”的基础上，企业在风险评估中还要做到“知彼”。这就要求企业定期评估企业各主要出口市场的风险。

从防范和应对贸易救济调查角度，建议关注各个出口市场中同类产品行业和主要生产者的增长率、市场占有率、销售增长率、毛利率、进口国企业存货周转率、开工率等经济和财务指标，因为这些同类产品生产者不仅是企业出口产品在国外市场上的竞争者，当其遇到经营或财务困难时，更可能成为贸易救济调查的申请人。贸易救济调查的一个重要组成部分是损害抗辩和公共利益抗辩，平时注意收集国外该行业、主要企业及其上下游的相关信息，将有助于在应诉前期就提出上述两个抗辩。一旦调查机关认定出口被调查产品对其国内产业不构成损害，或者对被调查产品采取反倾销措施将违背其国内的公共利益，那么实施贸易救济措施的前提也就不存在了。

从防范和应对贸易壁垒角度，在和进口商保持日常沟通的基础上，建议设专人关注中国商务部和地方商务主管机关定期发布的国外贸易投资环境报告、产业预警信息。结合企业自身情况，评估出口市场的技术性壁垒（Technical barriers to trade，以下简称“TBT”）和绿色壁垒，也就是卫生与植物卫生措施方面（Sanitary and phytosanitary measures, 以下简称“SPS措施”）可能对企业造成的影响。考虑到美国、欧盟、巴西是中国出口企业主要出口市场，监管也较为完备，具有代表性。下文中试以上述三个市场为例，简要列举2013年值得注意的贸易壁垒⁵ 。

1. 美国

在TBT方面，建议企业注意：2012年美国消费者委员会出台2008年《消费品安全改进法》的实施措施，涉及耐用婴幼儿产品登记制度、儿童铸模脚踏车中的某些铝合金部件等产品的铅豁免；美国食品药品管理局《食品安全现代化法》的具体实施，涉及修订食品企业记录保存要求；美国能源部还继续修订并出台了多项节能条例，涉及电视机等家电产品的能耗标准调整等。

在SPS措施方面，建议企业注意：2012年美国修改了有关中国木制工艺品、牛肉等若干产品的进口规则，并相继发布了有关杀虫剂许可限量规定、微生物风险评估、禽肉蛋类制品的抽样审批程序以及多种化学物质及添加剂的检定及使用规则等措施。

2. 欧盟

在TBT方面，建议企业注意：2012年欧盟发布欧盟能效法规（能源相关产品生态设计ERP指令和新能源标识指令），调整了一系列电子电器产品的能效法规，涉及热水器、空调、灯具等；对电子电气设备发布新WEEE指令；对医疗器械行业发布新ROHS指令；公布6项有关REACH 法规的委员会条例，对REACH法规的附件进行修订⁶ ；发布新化妆品条例；修订玩具安全指令；发布手推车和婴儿车新标准；发布家具表面耐划性以及座椅和沙发床测试标准；发布纺织品护理标签新标准等。

在SPS措施方面，建议企业注意：2012年欧盟颁布的农产品食品相关的SPS措施，主要涉及：对中国出口欧盟米制品的要求；农兽药残留标准的修改；申请批准转基因食品和饲料投放市场相关法规的制定；防止马铃薯跳甲及块茎跳甲的扩散措施的制定；欧盟进口含肉、乳或蛋类品的复合产品卫生证书的修改；食品接触材料相关法律法规的制定以及食品中香料物质名单和措施的制定等。

3. 巴西

在TBT方面，建议企业注意：2011年以来，巴西密集出台了一系列技术性贸易措施，频次明显增加，其中针对空调、冰箱等电器产品发布的TBT通报就达30起。从涉及的产品来看，儿童玩具、家用电器以及婴儿用品等日用消费品已成为巴西的主要监管对象，而此类产品正是中国的主要出口商品。2012年7月2日，巴西发布法令第33/2012号，澄清受强制性合格认证的产品的若干规定。根据此法令，受强制性合格认证规定的产品必须根据该特定产品所指明的合格认证规定，在销售点清楚及明显地展示协会的合格标签；2012年10月巴西再次发布一系列指令，建立关于部分家用和其他消费产品的强制性认证要求。2012年第二季度，巴西已针对亚洲国家进口产品实行严格质量控制，其中涉及纺织、钢铁、汽车零部件、食品、儿童用品等领域的24万种产品。2012年1月以来，巴西已陆续建立并修订有关微波炉、电烤箱、热水器、厨具、婴儿手推车、汽车零部件以及信息技术产品等的一系列技术规定和认证规定。各项规定主要针对产品性能、能效、安全、标识、说明等方面提出了更高要求。此外，巴西对玩具进口实施非常严格的检测要求，要求进口玩具必须在巴西选定的五家国内实验室进行强制性抽样检测，而不认可其他实验室的测试报告。

在SPS措施方面，建议企业注意：2012年8月31日，巴西发布第51/2012号决议，规定了纤维素材料、与食品接触的包装和设备的要求，并提供纤维素材料、与食品接触的包装和设备成分和移染性试验肯定列表。2012年10月3日，巴西公布第53/2012号决议，制定了动物源性食品的兽药的每日允许摄入量和最高残留量。

(三) 控制活动

根据《企业内部控制基本规范》第28条，企业应当结合风险评估的结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受限度内。从应对贸易救济调查和贸易壁垒的角度看，控制活动的关键点如下：

首先，针对贸易壁垒的应对，关键点集中在对上述风险评估阶段对技术性壁垒和绿色壁垒的预警和评估的落实。建议制定预警处理预案，按照预警事项的紧急程度和对企业影响的大小，决定采取自身调整经营战略。或者通过商协会联合行业其他企业共同赴出口市场国游说、达成行业自律公约或者出口数量、价格承诺，请求政府商务主管部门和驻外使馆经商参处出面从政府层面展开交涉等。

第二，针对贸易救济措施的应对，关键点在于规范企业的会计程序、保留会计单据完整性和重视企业成本核算。

规范会计程序，目的在于提高会计数据的真实性、准确性和可查阅性。贸易救济调查问卷中会计部分首先都会要求企业提供相关会计准则及会计流程图。建议企业严格规范自身会计财务记账原则，并确保符合国家会计准则要求，否则会让调查机关直接对企业的会计账务产生不信任。对于会计流程图，调查机关主要关注生产和销售环节。关于生产，需要从生产各环节着手，包括原材料采购、材料入库、领料、半成品入库、半成品出库、产成品入库和产成品出库等。对于每一个环节企业都要确保相关账务明细准确，并要求保留原始单据及会计凭证确保随时可查，例如采购增值税发票、运费发票、保险费发票、出入库单及盘点表等。如果有进口材料，相关报关单据、海运费发票等单据也需备齐。关于销售，从产成品出库至收到货款，则要求企业保留相关销售单据及收款凭证备查。综上，为了更好地应诉贸易救济调查，要求企业的财务数据间不仅要能够相互勾稽，同时还要与原始发票、合同、会计凭证、日记账、明细账、总账相互核对。 因此，企业需要规范业务操作，严格重要凭证和印章的管理，重要空白凭证和印章落实专人管理，做到“票、证、印”三分离，保证账账、账据、账款、账实、账表和内外账相符；完善会计档案的传递与保管制度，做到各项业务都有证可徇；建立健全岗位授权管理的制约机制，明确各个岗位的职责与权限，建立分级授权以及转授权制度，对报销、资金调度等财务权限实行适当限制；严格岗位控制，分散部门职责权力，严格执行决策权、监督权、执行权的分离制度，实现职能部门间相互制约机制；加强会计控制，严格按照《会计法》的要求，严肃会计结算纪律，保证会计工作的独立性和财务会计信息的真实性。 

重视企业成本核算，在反倾销调查中无论是是否取得市场经济地位待遇，调查机关都会要求企业填报相关成本数据。但是对于两种情况的填报重点略有差异。市场经济地位的答卷中的成本主要用于低于成本测试，这时企业只要确保所填报数据能快速勾稽到会计报表和审计报告，以及尽可能多的内销价格是高于其生产成本的即可。非市场经济地位答卷的成本主要用于计算正常价值，直接影响倾销幅度，相对地，调查机关在查证时也查得更仔细，并且往往会由于数据的不合理性直接给予部分或全部惩罚税率，所以这就要求企业的会计数据不仅要与相关支持文件相对应，而且还要合理。因此，企业如能在日常生产经营中重视成本的控制，就能更从容面对贸易救济调查。成本核算涉及材料费用的归集和分配、工资和福利费的归集和分配、制造费用的归集和分配等。成本核算如果是按产品进行，那么应注意相同原材料、人工、制造费用在不同产品之间分摊的合理性。通常企业都会设定一定的分摊系数，但是很多情况下，由于企业设定的分摊系数不合理而被调查机关认为有成本转嫁嫌疑，进而给了部分惩罚税率。实际案例中，有些企业为了简单方便，有时候将某种共用材料的成本不进行分摊而是直接放在某种产品下，导致调查机关认为企业成本不真实，存在成本瞒报，因而直接给予惩罚性税率。也有些企业采用标准成本核算，如果是此种情况，则须注意标准成本与实际成本差异的分摊。

(四) 信息与沟通

根据《企业内部控制基本规范》第5条，信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效的沟通。从贸易救济调查和贸易壁垒的应对角度看，这部分的关键点在于内部信息的沟通和外部信息的沟通以及应用管理信息系统（Enterprise Resource Planning，简称“ERP系统”）。

首先，重视内部信息的沟通。企业应重视管理部门、销售部门、各生产车间的沟通协调；收集、整合产品成本信息、内销和外销价格以及进口国同类产品的价格信息，并及时传递给生产和销售部门，使他们根据这些信息来制定产品的出口价格，尽可能保证出口价格不低于测算出的正常价值，从而避免因为价格问题使进口国发起贸易救济调查。

其次，加强外部信息沟通。这些外部信息包括相关法律法规、国家经济形势、客户和供应商的信息以及竞争对手的信息。在应对贸易救济调查过程中，企业还要加强与商务部公平贸易局、地方商务主管部门、行业协会的沟通，充分利用我国应对贸易救济措施的“四体联动”机制，借助政府外交、行业价格承诺谈判、损害抗辩上的合作等机制，确定最有利的应诉策略，将企业风险降到最低。

最后，应用ERP系统。建立一整套集生产、销售、物流、财务、管理为一体的管理信息系统，既可以提高企业现代化管理水平，提高公司内部沟通效率，同时对贸易救济调查应对也大有裨益。由于国外已普遍采用ERP系统替代手工帐，因此调查机关负责核查的调查官员更熟悉ERP系统，并且更信任该系统提供的数据。不仅如此，使用ERP系统，也会便利企业应诉中数据的调取、统计和核对，为企业应诉争取宝贵的时间，同时保证提交数据的质量。

(五) 监测

根据《企业内部控制基本规范》第5条，内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制的缺陷，并及时加以改进的过程。

为完善内部审计监督制度，建议企业在董事会下设立审计委员会，由审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。由审计委员会领导内部审计部门，制定内部审计工作程序。内部审计部门独立客观地对公司经营活动、财务收支、重大关联交易行为和内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否得到有效遵循。此外，要对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及时向审计委员会报告，以便公司采取各种措施及时纠正控制运行中的偏差。内部审计有助于企业财务会计工作良性运行，它是对内部会计控制制度的再监督、再控制，促进企业不断完善内控制度，堵塞漏洞，做到防查结合，以防为主，从而达到标本兼治。从应对贸易救济调查的角度，内部审计对提高会计信息质量有十分重要的作用，确保了财务数据的可靠性和基础单据凭证的可追溯。 

值得注意的是，根据《WTO反倾销协定》和各国反倾销法律规定，企业取得市场经济地位或者单独税率资格的条件之一是要经过“独立审计”。国外贸易救济调查无一例外都要求企业提供至少两年的审计报告。因此，除了做好内部审计，企业应当聘请注册会计师对会计信息进行外部审计，以证明财务会计信息的公允性和合规性，提高成本核算和会计资料的可信度，促使调查机关采信应诉企业提供的资料，从而获得更好的应诉效果。

1. 据中国商务部统计，仅2012年，中国出口产品共遭受77起贸易救济调查，涉案总金额约277亿美元。其中，反倾销案件57起、反补贴案件9起、保障措施案件9起、特保案件2起。

2. 参见《企业内部控制基本规范》第二条：本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。

小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

3. 参见《发布实施内控规范服务经济社会发展—财政部副部长王军在企业内部控制配套指引发布会上的讲话》。

4. 完整的配套指引包含21项，但涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未发布。因此目前共有18项这18项可以按照COSO内部控制组成进一步划分为：1.内部环境类，具体包括：第一号：组织架构、第二号：发展战略、第三号：人力资源、第四号：社会责任、第五号：企业文化；2.控制活动类，具体包括：第六号：资金活动、第七号：采购活动、第八号：资产管理、第九号：销售业务、第十号：研究与开发、第十一号：工程项目、第十二号：担保业务、第十三号：业务外包、第十四号：财务报告；3.控制手段类：第十五号：全面预算、第十六号：合同管理、第十七号：内部信息传递、第十八号：信息系统。

5. 详见：商务部发布《国别贸易投资环境报告2013》及《通信设备制造业分册》。

6. REACH是一部整合了欧盟40多部规范性文件的法规，涵盖了欧盟对化学品注册、评估、授权和限制的要求，涉及化学品的生产、贸易和使用安全，同时包含了通报义务和供应链的信息沟通要求。覆盖了欧盟市场上约3万种化工产品以及下游的纺织、轻工、医药、机电等产品，特别是石油、化工及轻纺行业，使得这些行业的原料到最终产品分别纳入注册、评估、授权三个管理监控系统。欧盟希望通过REACH 法规，收集到大量可靠数据，通过对化学品用途的风险评估来确定相应的风险管理措施，从而预防性地保证欧盟市场上化学品的安全使用。