自贸区外汇资本项目新规

2月28日，中国人民银行上海总部在上海召开外汇管理支持自贸实验区政策通报会，发布了《关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（以下简称《通知》），标志着上海自贸区的外汇管理开始大幅度放权。

一．直接投资项下外汇登记权限下放

根据现行外汇管理规定¹, 外商境内直接投资项下的外汇业务（包括筹建、设立、变更、清算等事项）应在国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）办理登记，而此次《通知》中明确规定将自贸区内直接投资项下的外汇登记及变更登记下放至自贸区内银行办理。

二．外商投资企业资本金意愿结汇

《通知》允许自贸区内外商投资企业实行意愿结汇。在此之前，国家现行外商投资企业结汇的相关规定均要求外商投资企业结汇前需经过向银行提交验资报告、银行审验交易真实性等程序后方能结汇²。《通知》的出台意味着在自贸区范围内，针对外商投资企业结汇的监管框架由事前审核为主转变为以事后统计监测为主，更利于自贸区内外商投资企业的日常经营活动。

但在结汇资金用途上，《通知》仍然要求区内结汇资金不得用于经营范围之外用途、不得直接或间接用于证券投资（投资性企业除外）、不得直接或间接用于发放人民币委托贷款、不得支付购买非自用房地产价款等事项。

三．提高区内企业境外放款上限

根据国家现行外汇有关规定³，境内放款人进行的境外放款余额不得超过该境内主体所有者权益的30%，并不得超过境外借款人已办妥相关登记手续的中方协议投资额，如企业确有需要突破上述比例的，由放款人所在地外汇局初审后报国家外汇管理局审核。《通知》中将该上限调整至所有者权益的50%，确有需要超过该比例的，由外汇局按个案集体审议方式处理。该等比例的上调，将更利于区内企业从事跨境金融活动。

四．对外担保业务自由度增加

2010年7月30日颁发的《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》中规定，国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式，同时在担保人和被担保人的净资产与总资产的比例、担保人与被担保人的关系、被担保人盈利状况等方面均有要求。

而此次《通知》规定区内企业提供对外担保可自行签约，无需在外汇局办理事前审批，并取消了担保人和被担保人净资产比例、被担保人盈利状况及担保人和被担保人之间股权关联条件的限制。从《通知》的内容可以看出，今后在自贸区内，除需按规定办理相应的对外担保登记并保证担保项下资金符合规定用途以外，区内企业可以更加自由的开展对外担保业务。

五．简化融资租赁对外业务程序

2014年1月10日颁发的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》规定，融资租赁类公司或其项目公司开展对外融资租赁业务时，应在融资租赁对外债权发生后15个工作日内，持相关材料到所在地外汇局办理融资租赁对外债权登记，所在地外汇局应当审核交易的合规性和真实性。此次《通知》中取消了区内融资租赁公司办理对外债权业务的逐笔审批，仅要求对发生的对外债权实行登记管理，从而为区内融资租赁业务的开展提供了更多便利。

六．改进外汇资金集中运营管理

从2010年8月中旬开始，国家外汇管理局开始在上海开展人民币国际贸易结算中心外汇管理试点，其中包括为国际贸易订单（合同）提供区域或国际结算资金集中管理业务的试点。2013年12月3日出台的《关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》中允许在区内建立境内外币资金池，用于归集境外关联企业的资金，方便集中收付、集中运营，与境内人民币资金池可以双向互通。2013年获批的“跨境资金归集”试点业务，将跨国公司的跨境外汇借款与放款由报批方式转变为统一额度管理，即公司多余的资金可在无需逐笔审批的情况下汇出境外，外币也可汇入境内。跨国公司可开立专户，包括国际外汇资金主账户和国内外汇资金主账户，前者用于集中运营管理境外企业外汇资金，及从其他境外机构借入的外债资金，后者用于集中运营管理境内成员企业外汇资金。

此次《通知》中进一步改进了跨国公司总部外汇资金集中运营管理，将境内外币资金池及国际贸易结算中心专用账户名称统一改为国内外汇资金主账户，功能也并入国内外汇资金主账户，同时将国际外汇资金主账户和国内外汇资金主账户所涉试点业务的行政审批（包括设立资金池、进行对外放款的审批等事项）改为备案制。可以看出，《通知》将为区内的人民币国际贸易结算以及跨国公司集中运用外币资金等方面提供更多的支持。

综上，我们认为，《通知》在资本项目上大面积的简政放权，鼓励跨境的资金流和融资的便利化，同时大幅度地实施新型的管理模式，即实行负面清单的管理模式，其目的在于启动区内资本项目可兑换、简化外汇管理流程、促进总部经济和新型贸易业态的集聚，以及融资租赁业务的发展。随着自贸区内各项改革细则的相继落地，今后将有更多新政策值得我们关注。

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1. 主要包括2011年4月7日颁发的《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》、2013年5月10日颁发的《国家外汇管理局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及配套文件的通知》等。
2. 主要包括2008年8月29日颁发的《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》、2011年7月18日颁发的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》等。
3. 主要包括2009年6月9日颁发的《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》等。