巴西数据中心投资：外国投资者的法律与架构考量

引言

2026年10月25日再次当选后，巴西总统卢拉在讲话中提出，巴西应利用其可再生能源潜力吸引数据中心，并主张为巴西本国数据保留部分相关基础设施容量。¹巴西希望成为数据中心枢纽，并且拥有充分的理由：它是拉丁美洲最大的数字市场，2025年电力结构中可再生能源占比达86.8%，并拥有直连北美、欧洲和非洲的海底电缆。²

中国企业近年来正持续拓展在巴西科技、媒体和通信（TMT）领域的业务布局，云服务及互联网数据中心基础设施在其中的重要性日益提升。已有中国企业在巴西提供本地云服务和建设数据中心，为当地客户提供云服务及数字化解决方案，项目范围涵盖数字基础设施部署以及面向巴西本土市场的服务供给。随着人工智能、云计算及数字化商业模式的应用带动算力与数据存储需求，巴西正吸引越来越多拟通过项目开发、并购及合作等方式参与数据中心投资的中国企业。

自2025年起，巴西开始对数据中心行业构建法律框架。对外国投资者而言，相关规则分散在多部法律之中并涉及多个监管机构，且部分规则仍在制定过程中。这对中国投资者尤为重要——其已活跃于巴西的云服务、设备制造和电力行业，其投资还可能受益于经2025年颁布的议定书修订的巴中双重征税协定。

本指南对投资巴西数据中心所涉及的主要法律、监管及交易架构事项进行梳理，以协助投资者作出审慎决策并有效推进项目实施。本文由君合与Mundie Advogados律师事务所根据实践经验联合撰写，并按照投资者通常遇到的规则顺序逐项提供分析：市场、机构、税务、电力、许可、电信与数据规则，以及投资本身的结构安排。

一、市场：为何选址巴西

巴西约占拉丁美洲已装机数据中心容量（以兆瓦计）的一半。根据巴西政府2025年的评估，该国约60%的数字工作负载依赖境外提供的服务，扩大本土容量已成为明确的政策目标。³大型云服务提供商正在扩张其在巴西的业务。中国集团已活跃于云服务、设备制造、发电与输电以及国际连接等领域。.

福塔莱萨（Fortaleza）是巴西主要的海底电缆枢纽，直连北美、欧洲和非洲，进一步增强了其对数据中心投资的吸引力。

二、机构：体系如何运作

巴西是联邦制国家。联邦政府负责制定电信、能源、数据保护及大部分税种的规则；26个州和联邦区负责发放大部分环境许可证，并征收各自的增值税（ICMS）；市镇则负责决定分区规划。法律由国会通过，但总统也可发布临时措施——临时措施即刻生效，若国会未在宪法规定的期限内（通常最长120天，不含国会休会期）将其转为法律，则失效。大量日常监管由独立政府机构负责。以下是数据中心投资者最可能打交道的机构：

三、税务：REDATA制度

设备税负长期以来一直是巴西建设数据中心的一大关切；据巴西政府称，这些税负使在巴西运营的成本比境外高出约30%。这些税负属于联邦层面的税收：PIS和Cofins是两项对收入和进口征收的税；IPI是对制成品征收的消费税；以及进口关税。

REDATA是2026年9月第15504号法律所设立的数据中心服务特殊税收制度，其运作逻辑是以优惠换承诺：符合条件的企业在满足资格认定及其他要求的前提下，可享受特定合格信息与通信技术（ICT）设备相关税收的暂停征收，并承诺实现一系列目标。在满足相关法定条件后，该暂停征收即转为零税率。⁴

对外国集团而言，有两项特征尤为重要。制造商依据合同向合格受益方供应其自产ICT产品的，可申请共同资格认定，并就用于生产这些产品的投入品享受税收减免。任何合格企业均可以前述额外研发投入替代国内市场承诺——对服务于集团全球工作负载的项目而言，这一选择尤具吸引力。进口关税减免仅限于国内无同等产品的合格产品。⁵

法定时限很重要。根据REDATA法律，PIS/Cofins和IPI优惠仅适用至2026年12月31日。进口关税减免则受该制度五年期限约束，且仅限于行政部门所列、国内无同等产品的合格产品。自2027年1月1日起，PIS和Cofins由CBS取代；根据巴西消费税改革，REDATA优惠不延伸至CBS或IBS。⁶

实务提醒：REDATA制度下的优待并非自动获得。在将相关激励纳入项目财务模型之前，应确认已取得RFB的资格认定或共同资格认定、相关产品已列入适用清单，并符合实施规则。

四、电力：电网接入与供电

大型数据中心的用电量可相当于一座小城市，电力是巴西的一大关键制约因素。大型用户可在自由市场上直接向发电商购电，或投资自建发电，但电网接入须与能源采购分开评估。2026年初，ONS受理处理的数据中心接入申请合计约7吉瓦。受理这些申请并不构成技术批准，也不构成并网保证。

根据第12772/2025号法令，输电网容量通过定期接入轮次分配，需求超过可用容量时采用竞争性分配。在2026年10月举行的首次竞争性程序中，数据中心获得了圣保罗州全部228兆瓦的可用输电网容量。⁷根据第15269/2025号法律引入的规则，用户可通过与经授权或持特许权的发电公司之间的特定股权或公司关系，取得自发电者资格。除其他要求外，在符合相关不溯及既往条款的前提下，该制度要求合计合同需求至少达30兆瓦，且仅由每个不低于3兆瓦的用电单元构成，并须具备符合条件的直接或间接表决权股权或其他特定公司关系。自发电者待遇的范围，以分配给用户自用的电量与其在发电项目中参与比例对应电量二者中的较低者为准。涉及无表决权股份的特定结构适用特殊规则。在与发电商组建合资企业时，应考虑这些条件。⁸

实务提醒：电网接入和电力采购应与土地权利和环境许可一并评估，之后方可作出重大资本承诺。

五、许可与土地

大部分数据中心需要环境许可证，其通常由州环境机构颁发；根据项目用水和排水方式，还可能需要取水许可。由于许可事务在很大程度上属于州级管辖，各地规则不尽相同。巴西东北部的塞阿拉州（Ceará）于2026年7月通过立法，针对数据中心项目的规模、选址和潜在环境影响，制定了相应的环境许可程序。截至2026年10月，各州议会约有20项关于数据中心的法案待审。国家环境委员会已呼吁制定国家层面的指导方针，以应对环境标准不一致带来的风险。⁹

土地问题也需及早关注。巴西法律限制外国人取得和租赁农村土地，且2026年4月最高法院确认，这些限制同样适用于由外国人控制的巴西公司。虽然城市土地不属该农村土地制度管辖，但被划入市政城市周界本身并不能确定土地的分类。尽职调查应涵盖土地分类、权属、权利负担、分区规划、通行权，以及土地权利对项目融资的适用性，包括影响该地块的任何特殊限制。¹⁰

进行环境尽职调查时应评估法定的研究项及任何适用的社区协商义务，并评估来自行政或司法挑战的风险。

六、电信与数据规则

运营数据中心本身并不属于电信活动。主机托管（colocation）、主机租用（hosting）和云服务被归类为增值服务，本身无需Anatel授权；若公司同时提供受监管的连接服务，则需取得相应授权——该授权可授予在巴西注册、总部和管理机构均设于境内的公司，不论其资本来源。尽管如此，Anatel仍试图将数据中心纳入其监管范围。2025年，该机构针对集成电信网络的数据中心引入了合规认证要求。该要求的实施已于2026年初暂停，该机构也一直在审查与这些设施相关的网络安全规则。受Anatel合规评估制度约束的网络设备，在巴西销售或使用前必须符合相关要求。¹¹

在数据方面，巴西的《通用数据保护法》（LGPD）效仿欧洲模式。其执法机构ANPD依据2025年的一项临时措施成为监管机构，该临时措施于2026年转为法律。2026年1月，巴西与欧盟相互认定对方的数据保护制度达到充分性标准。巴西不存在要求所有数据必须存储在境内的普遍规则，但联邦公共行政部门的机密信息适用特殊规则：绝密（top-secret）信息不得在云中处理；机密和秘密级别（reserved and secret levels）的信息可使用符合条件的私有云或社区云，但须满足巴西境内存储、提供商资质和安全要求，且其例外情形限定较严。¹²国际数据传输值得特别关注。根据LGPD，个人数据只有在法律规定的依据下方可出境，这些依据包括充分性认定、ANPD的标准合同条款，或经ANPD批准的特定条款或有约束力的公司规则。其他依据还包括数据主体的明确同意，以及某些为履行合同所必需的数据传输。其中标准条款必须原样采用，不得修改。由于中国未获得充分性认定，将数据复制至中国或允许境外访问的集团，应针对每一数据流评估传输机制；有约束力的公司规则须事先获得ANPD批准。仅托管客户设备的纯主机托管服务商通常本身不传输个人数据，但应基于实际开展的活动进行具体分析。¹³

实务提醒：应评估与电信运营商合同中的安全和韧性义务，并依据LGPD的传输规则规划国际数据流。

七、投资结构安排

巴西的公司制度对外资开放，数据中心公司的外资持股没有上限。项目通常按每个站点设立一家特殊目的公司来持有，组织形式或为有限责任公司（limitada），或为股份有限公司（sociedade anônima）；前者运营更简便，后者更适合发行项目债券和引入新投资者。外国股东须取得相应的巴西纳税人识别号（实体为CNPJ，个人为CPF），并委任一名本地代理人。外国投资须遵守中央银行的相关申报要求，包括在满足相关门槛和条件时进行SCE-IED申报。构成应申报集中的交易，包括符合条件的收购和合资，须在交割前获得CADE批准。现行申报门槛为：上一财年在巴西，交易一方集团营业额达到7.5亿雷亚尔，另一方集团营业额达到7500万雷亚尔。¹⁴

税务方面，自2026年1月起，巴西对向境外支付的股息普遍征收10%的预提税，并适用国内法规定的免税情形和过渡规则。根据经2025年颁布的议定书修订的《巴中双重征税协定》，若受益所有人是在包含股息支付日在内的365天期间内直接持有付款方至少10%资本的公司，则适用10%的税率上限；其他情形下，协定规定15%的上限。对某些符合条件的政府实体和指定机构，适用5%的上限，但须满足相关条件。协定规定的上限不提高巴西国内法所规定的更低税率。协定普遍将利息预提税上限定为15%，对于符合条件的、期限至少五年且用于为设备购置融资等目的的银行贷款，降至10%。向某些符合条件的中国政府实体和金融机构支付的利息，可免征巴西预提税，但须满足各受益人所适用的条件。巴西来源所得能否享受协定优惠，取决于收款人是否符合协定意义上的中国居民、适用的受益所有人要求以及反滥用条款，包括利益限制规则和主要目的测试规则。设在第三司法管辖区的中介控股公司不会自动享有这些优惠。¹⁵

中间控股公司本身并不能解除美国对先进芯片的出口管制限制。这些限制是否适用，可能取决于产品、最终用途、接收方及最终母公司，应依据美国法律单独评估。¹⁶

交易结构应反映项目所处的阶段。对于已运营业务，尽职调查应检验收入的可靠性、合规历史、客户承诺及剩余资本支出。对于开发阶段项目，关键问题在于哪些土地、电力和许可权利已实际取得、由谁取得以及依据何种条件取得。股权收购与资产或项目权利收购所需的转让和同意分析不同；两者均不应假定能在无需进一步审查的情况下保留所有许可、合同或税务资格。

投资文件应区分有意承担开发风险的资本与以约定里程碑为条件的资金。电网接入、土地权利、许可及投资逻辑所依赖的任何税务资格，均可作为设置先决条件、分期付款或延迟出资的依据。文件应明确每项事务由谁负责落实、完成情况的证明文件，以及错过约定期限的后果。陈述与保证、赔偿及履约担保应针对已识别的负债和执行风险进行设置；但它们不能替代项目建设与运营所需的各项权利和批准。

在合资企业中，股东应就预算、追加出资、成本超支、延误的处理方式以及未按约出资的后果达成一致。若合作方同时提供土地、电力或服务，应将其作为股东和交易对手的双重角色一并考虑。对于关联合同的审批与监督、利益冲突及合同救济需要特别注意。僵局和退出的安排应保障决策机制可运作、基本服务不中断，而不能假定股东纠纷可以在不影响项目的情况下得到解决。

对施工、设备、电力和客户合同应依照统一的交付时间表进行审查。竣工测试、通电和客户服务启动日期可能取决于不同当事方；在作出承诺前，应识别这些义务之间的缺口。服务水平、救济、责任上限、保险和履约担保应相互协调，但不能假定可以在整个合同链中强加相同的条款。在分配延误风险和监管风险时，还应考虑到丧失税收优惠的财务后果，以及证明遵守相关承诺所需的记录要求。

融资和退出安排在架构设计阶段就值得关注。对于拟议的担保方案、转让权利及任何贷款人介入安排，应结合公司的土地权利、关键合同等相关规则进行检验。对于融资期限和还款假设，也应结合客户合同和供应合同的期限及终止权进行评估。对于股东协议中的转让限制和退出机制，应与贷款人同意及项目合同中的控制权变更条款相协调。不应仅因签约公司主体未变，就假定股权出售可以规避同意要求。

八、值得关注的动态

投资者应关注以下动态：

• REDATA的实施措施、资格认定程序及合格产品清单，包括与2026年后进口关税减免相关的内容。

• Anatel在数据中心认证和网络安全方面的下一步举措。

• 国会法案，包括设立特殊区域和“数据大使馆”的国家数据中心政策（PL 1680/2025）、人工智能数据中心规则（PL 3018/2024）以及筛查战略领域外国投资的机制（PL 1051/2025）。¹⁷

• 影响环境许可的行政和司法动态。

九、结语

对于中国投资者而言，政策的延续性具有重要意义：中国自2009年起一直是巴西最大的贸易伙伴，且两国已在数字经济领域建立合作倡议。¹⁸这些纽带为未来持续的合作提供了基础。

然而，要将这一合作转化为切实可行的项目，将取决于剩余监管措施的落实，包括与REDATA和Anatel数据中心框架相关的措施，也取决于能否确保每个项目的关键要素：可靠的电力、合适的土地权利、必要的许可及结构完善的合同安排。电信和数字基础设施领域的企业也应通过Anatel的公开咨询等途径，参与塑造不断演变的规则。

注：本文反映截至2026年10月26日的公开信息，不构成法律意见。本文得到了君合律师事务所实习生吴奕嘉、章靖衔以及Mundie Advogados律师事务所Giovanna Gomes Soares的支持，在此表示感谢。

[1] October 25, 2026 Agência Brasil report on President Lula’s remarks https://agenciabrasil.ebc.com.br/politica/noticia/2026-10/vamos-mudar-o-jeito-de-governar-este-pais-diz-lula.

[2] EPE, National Energy Balance 2026, Summary Report (base year 2025), official release of June 3, 2026; Etice, “Etice apresenta, na África do Sul, vantagens competitivas do Ceará para atração de data centers” (Nov. 11, 2025).

[3] S&P Global, “Brazil leads Latin America in data center growth on renewable energy” (Aug. 27, 2026), reporting JLL Research’s installed-capacity figures; Explanatory Memorandum EMI No. 00010/2025 MDIC/MF/MME (Sept. 16, 2025), accompanying Provisional Measure No. 1,318/2025.

[4] Law No. 11,196/2005, Articles 11-A to 11-J, particularly Article 11-C, §§8 and 9, as amended by Law No. 15,504 of September 15, 2026.

[5] Law No. 11,196/2005, Articles 11-A, §§2 and 6, 11-B, §§1, 5 and 6, 11-C, §§3 and 6, and 11-D, as amended by Law No. 15,504/2026.

[6] Law No. 11,196/2005, Articles 11-B, 11-C and 11-J, as amended by Law No. 15,504/2026; Constitutional Amendment No. 132/2023; Complementary Law No. 214/2025.

[7] ONS, official notices on data center access requests (notice 12390: https://www.ons.org.br/paginas/noticias/details.aspx?i=12390) and the first competitive allocation of transmission grid capacity (notice 13357: https://www.ons.org.br/paginas/noticias/details.aspx?i=13357); Decree No. 12,772/2025.

[8] Law No. 9,074/1995, Article 16-B, as amended by Law No. 15,269/2025.

[9] Law No. 15,190/2025; Law No. 9,433/1997, Articles 12 and 13; Ceará Law No. 19,849/2026, Articles 3–6; Times Brasil (Oct. 13, 2026); CONAMA Motion No. 147/2026.

[10] Law No. 5,709/1971; Law No. 8,629/1993, Article 23; Law No. 6,766/1979, Article 53; Federal Supreme Court, ADPF 342 and ACO 2463 (Apr. 23, 2026); INCRA, guidance on rural-land reclassification (Descaracterização de Imóvel Rural).

[11] Law No. 9,472/1997, Articles 61 and 133; Anatel Resolution No. 780/2025; Acórdãos No. 42/2026 and 58/2026; Anatel Public Consultations No. 48/2025 (data center technical requirements and conformity assessment) and No. 32/2025 (revision of the Cybersecurity Regulation).

[12] Law No. 13,709/2018 (LGPD); Provisional Measure No. 1,317/2025, converted into Law No. 15,352/2026; Resolution CD/ANPD No. 32/2026; GSI/PR Normative Instruction No. 8/2025.

[13] Law No. 13,709/2018, Article 33; Resolution CD/ANPD No. 19/2024.

[14] RFB Normative Instructions No. 2,119/2022 and No. 2,172/2024; Law No. 14,286/2021; BCB Resolution No. 278/2022; Law No. 12,529/2011, Articles 88 and 90; Interministerial Ordinance MJ/MF No. 994/2012.

[15] Law No. 9,249/1995, Article 10, as amended by Law No. 15,270/2025; Brazil–China tax treaty, Articles 10, 11 and 26-A, as amended by the protocol promulgated by Decree No. 12,620/2025.

[16] US Bureau of Industry and Security, Guidance Regarding Enforcement of License Requirements for Advanced Computing Items for Entities Headquartered in Country Group D:5 and Macau (May 31, 2026).

[17] Agência Câmara (June 2026); Senate records for PL 3018/2024; Chamber records for PL 1051/2025.

[18] Ministry of Communications (Nov. 2024), on bilateral digital-economy cooperation; Rádio Senado (Apr. 8, 2025), on Brazil–China trade relations.