上海证券交易所发布资产管理计划份额转让新规

2014年4月4日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》（以下简称“《转让业务指引》”），对其于2013年8月19日发布的《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》（以下简称“《转让通知》”）¹ 作出修订，并取代《转让通知》而作为资产管理计划份额在上交所转让的指引性规范文件。

一、《转让业务指引》的主要修订内容

《转让业务指引》保留了《转让通知》的大部分内容，修订幅度较小，主要表现在：（1）对《转让通知》的条文进行梳理归类；（2）进一步明确相关规则以及对业务规则作出微调，如明确上交所对转让成交申报的形式审查职责、增加展期转让的规定、调整接受转让申报的业务时间等；（3）完善《转让通知》的部分文字表述方式。以下分别从适用范围、投资者参与方式、转让规则、资产管理机构职责以及证券交易所职责等方面就《转让业务指引》对《转让通知》的修订予以简要描述。

1. 适用范围

在适用的机构方面，《转让业务指引》在“证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司”之外，增加了经中国证监会认可的其他资产管理机构，为未来进一步引入其他资产管理产品的转让留有空间。

在适用的产品方面，《转让业务指引》未明确证券公司专项资产管理计划是否适用。但由于上交所于2013年3月26日发布了专门适用于证券公司专项资产管理计划转让的《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》，因此目前证券公司专项资产管理计划份额的转让仍不适用《转让业务指引》。

在投资者资格方面，《转让业务指引》规定投资者应符合中国证监会的相关规定以及资产管理合同的约定，删除了要求符合上交所相关规定的要求。这表明上交所未来可能不会就参与转让的投资者资格作出额外规定，也与《转让业务指引》关于上交所仅对转让成交申报进行形式审核的规定相一致。

2. 投资者参与方式

《转让业务指引》在该方面未作出修订，投资者参与方式仍为：采取书面或互联网自助等方式，通过资产管理机构向上交所提交成交申报指令；上交所审核确认后，双方根据确认的成交结果履行清算交收义务，具体清算交收事宜由资产管理计划份额登记机构根据其规则办理。

3. 转让规则

《转让业务指引》主要在以下方面作出修订：（1）资产管理机构应提交的材料增加“份额登记证明文件”；（2）增加关于展期转让的规定，即资产管理计划展期的，资产管理机构应当于到期前一个月向上交所提交展期的合规说明以及继续提供转让服务的书面通知，提交的材料完备的，上交所为展期后的资产管理计划份额继续提供转让服务；（3）将上交所接受转让成交申报的业务时间调整为每个交易日9:00至16:00（原为9:30-11:30、13:00-15:00），并规定上交所可以根据市场情况对业务受理时间进行调整；（4）增加规定资产管理计划份额的转让可以当日回转；（5）对暂停转让与终止转让规定的文字表述进行完善。

4. 资产管理机构职责

与《转让通知》相同，《转让业务指引》规定的资产管理机构职责主要为客户适当性管理、交易审核、风险揭示和信息披露，其主要修订之处为：（1）在风险披露方面，明确资产管理机构对相关规则的介绍和风险揭示的对象包括全部投资者，不局限于首次参与转让的投资者，并且在风险揭示书中增加规定“资产管理计划份额转让后，如果份额持有人人数或者单个投资者持有的份额余额不再符合中国证监会及上交所的相关规定或者资产管理计划的约定的，可能导致已经确认的成交申报无效，相关法律责任及后果由资产管理机构及相关投资者自行承担”；（2）在信息披露方面，完善有关文字表述，使条文含义更为准确（如终止转让前一个月向市场公告的情形之一为资产管理计划存续期临近期满而终止转让，而非笼统地规定资产管理计划终止，因为终止的原因不限于期满终止，也包括提前终止的情形），并增加“中国证监会和本所规定以及资产管理合同约定的其他披露义务”作为资产管理机构履行信息披露义务的兜底条款。

5. 证券交易所职责

《转让业务指引》规定证券交易所的职责仍主要为成交确认、信息披露和日常监督，其修订之处主要包括：（1）明确上交所对投资者的转让成交申报进行形式审查；（2）增加规定上交所为资产管理计划份额提供转让服务，不表明对资产管理计划的投资风险或收益作出判断或保证，相关投资与转让风险由投资者自行承担；（3）增加规定上交所通过该所网站公布提供转让服务的资产管理计划份额的基本信息；（4）对违反中国证监会及上交所相关规定的行为，增加规定计入诚信档案的监管措施，但删除了对资产管理机构或投资者无正当理由未履行转让合同的行为的纪律处分或监管措施。

二、资产管理计划份额在证券交易所转让的现状

自2013年8月上交所和深交所相继发布资产管理计划份额通过证券交易所转让的通知或业务指引以来，已有部分资产管理计划份额在上交所和深交所挂牌转让。截至2014年3月31日，尚在两个证券交易所挂牌转让的资产管理产品及其成交的基本情况如下²：

1. 在两个证券交易所挂牌转让的资产管理产品达188只，成交64笔，成交金额约8.97亿元。其中，在上交所挂牌转让的资产管理产品达151只，共成交57笔，成交金额约8.837亿元，平均每笔成交金额1550万元；在深交所挂牌转让的资产管理产品达37只，共成交7笔，成交金额约1337万元，平均每笔成交金额191万元。

2. 按产品类型划分，在上交所挂牌的资产管理产品以基金管理公司及其资产管理子公司的资产管理产品为主，共有22家公司合计挂牌产品123只，占比81.46％。相比而言，证券公司及其资产管理子公司在上交所挂牌产品数量较少，共有11家公司合计挂牌产品28只。而不同于上交所平台以基金管理公司及其资产管理子公司设立的产品为主，在深交所挂牌转让的37只资产管理产品全部为证券公司及其资产管理子公司（共涉及10家公司）设立的集合资产管理计划。

3. 在投资者范围方面，两家证券交易所挂牌转让的资产管理产品均限定投资者为相关资产管理机构的自有客户，且在深交所挂牌转让的产品进一步限定投资者为相关证券公司客户。

三、简要评析

1. 相较于《转让通知》，上交所新近发布的《转让业务指引》并无重大实质性修订，其主要修订在于明确上交所对转让成交申报的形式审查职责以及对部分业务规则的微调。基于此，资产管理计划份额在上交所的转让仍将主要沿袭原有做法，《转让业务指引》的发布不会对资产管理计划份额转让市场产生重大影响。

2. 自相关转让规则发布至今，在证券交易所挂牌转让的资产管理产品已初具规模，显示出资产管理人及投资者对资产管理计划份额转让的一定参与热情，对未来相关产品的设计和发行具有积极意义。但由于证券交易所披露的产品信息和交易信息较为有限，社会公众对资产管理产品的监督难以体现。

3. 从资产管理产品转让的实际情况来看，基金管理公司及其资产管理子公司更倾向于在上交所转让资产管理计划份额，至今尚无该类产品在深交所转让，这可能与深交所的规则将参与转让的投资者限定为证券公司客户有关（《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》规定，参与资产管理计划份额转让的投资者仅限于证券公司客户，资产管理计划份额转让应通过证券公司办理；证券公司资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司作为管理人申请的，应委托证券公司代为办理转让、清算交收等事宜）。深交所在证券公司及其资产管理子公司的资产管理产品挂牌转让的数量方面较上交所略有超出，但优势不大。

4. 两家证券交易所之中，上交所在资产管理产品转让方面略胜一筹。与深交所相比，在上交所挂牌转让的资产管理产品数量更多、成交更为活跃，总体成交规模和单笔成交金额更大、参与机构的种类和数量也更多。

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1. 有关《转让通知》的主要内容介绍以及与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2013年8月20日发布的《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》的比较，请见2013年8月30日君合研究简讯《资产管理计划份额可通过证券交易所转让》。
2. 有关挂牌转让的资产管理计划份额的基本信息和成交信息，请参见上交所网站和深交所网站。