从代理最高院案件看股东知情权诉讼在抽逃出资返还中的设计

2026.08.26 祁达金星辉徐爽

在股东抽逃出资纠纷中，主张抽逃出资的一方股东经常会面临一个现实问题：如何证明公司资金流出、为何转出、流向何处、是否存在真实的交易基础，以及最终是否转入到股东或者其关联方的控制范围，从而构成法律意义上的抽逃出资行为。特别是在一方股东实际控制公司的情况下，另一方股东往往难⁠以直接取得证据从而主张权利。股东知情权诉讼提供了一种可能的破局之道：通过查阅会计账簿、会计凭证等资料，主张抽逃出资的一方股东能够了解资金的流转情况，并为后续诉讼取得线索。不过，知情权诉讼能否真正发挥作用，仍取决于诉讼和执行阶段的具体设计。例如，如何确定查阅目的、范围和方式，如何在胜诉后推动公司实际提供资料？与之相对的，对于被挑战抽逃出资的一方股东（往往是实际控制公司的一方股东），应当如何有效应对知情权诉讼，以及如何在案件后续过程中有效评估和应对对方的策略？在笔者代理的抽逃出资返还纠纷中（参见：该案入选最高人民法院2026年发布的第三批涉外商事调解典型案例），即涉及先行的股东知情权诉讼。本文拟基于司法实践，围绕知情权诉讼在抽逃出资返还纠纷中的设计提供一些观察以供探讨。

一、股东知情权诉讼与抽逃出资返还的衔接

现行《公司法》第57条按照资料类型，对有限责任公司股东的知情权范围作了区分：股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。从追查抽逃出资的角度看，上述资料可能发挥不同作用：公司章程、股东名册及会议文件有助于了解股东出资情况和公司内部决策，财务会计报告能够反映公司整体财务状况，而会计账簿和会计凭证则更接近具体交易和资金流转事实。

但需要注意的是，不同资料的行使条件和方式有所区别：股东要求查阅会计账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求并说明目的；公司有合理根据认为股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。同时，对于前述公司基本文件、会议文件和财务会计报告，法律规定的是查阅、复制权，而对于会计账簿、会计凭证规定的则是查阅权。至于合同、银行流水、纳税申报资料等能否作为查阅对象，司法实践中可能会存在不同认识。法院通常会考虑股东资格、查阅目的、查阅范围以及判决的实际履行等问题进行审查。对于拟通过知情权诉讼核查抽逃出资线索的一方而言，关注公司异常资金流向并为后续诉讼作准备，通常并不构成不正当目的；对于公司而言，查阅结果可能对部分股东、管理人员或者关联方不利，也不等同于损害公司的合法利益。不过，如果公司能够证明申请人存在实质性同业竞争、曾经泄露公司信息或者查阅确有其他不正当目的，法院仍可能依法对其知情权作出限制。

另一方面，知情权诉讼所能解决的问题也有其边界。财务会计报告主要反映公司的整体经营结果；会计账簿可以帮助股东找到异常科目、特定交易对手和资金流转时间；会计凭证及其附件则可能进一步反映付款依据、审批过程和实际履行情况。对于抽逃出资纠纷而言，后两类材料可能更具价值。此外，知情权判决具有较强的行为给付属性。法院判决公司提供查阅，不代表股东已经实际看到材料，更不代表相关材料必然成为后续诉讼中的有效证据。公司是否制作和保存了完整资料、资料究竟由谁保管、现场允许采取何种查阅方式、缺失资料如何记录等问题，可能会留到履行和执行阶段。因此，如果提起知情权诉讼的目的之一是为后续抽逃出资返还诉讼（或其他请求权主张）作准备，就有必要从起诉之初便仔细设计诉讼请求，并同步考虑将来如何执行。

二、一体两面：双方股东在知情权诉讼中的不同注意要点

基于上述，主张抽逃出资的一方股东与被主张的一方股东，在知情权诉讼中的目标并不相同，各自需要注意的问题也会有所区别。

（一）主张抽逃出资的一方股东

1. 在知情权诉讼中有效组织和设计诉讼请求

抽逃出资返还诉讼通常需要合同、银行流水、发票、付款审批及关联方资料等证据，但上述材料并不当然都能作为知情权诉讼中的独立请求获得支持。实践中，有的法院会支持股东查阅会计凭证及作为凭证附件入账备查的合同、回单等资料，但对于脱离账簿、凭证而单独要求提供全部业务合同、银行流水或者纳税资料，可能持较为审慎的态度。因此在设计诉请时，可以考虑先按照《公司法》明确相关材料的类别和期间，并进一步说明会计凭证包括记账凭证、原始凭证及入账备查附件。同时还需要注意，《公司法》第57条对于会计账簿和会计凭证规定的是查阅，而非当然可以复制。现场能否摘抄、拍照、扫描，可能取决于具体诉请、判项以及执行法院的理解。如果后续诉讼确实需要留存相关内容，宜在起诉阶段即对此有所考虑。

2. 基于后续可能的法律诉讼确认查阅范围

作为主张抽逃出资的一方股东，仅凭公司账户发生资金异常流出的表象并不必然就能说明存在抽逃出资。实践中，通常还需要进一步关注股东是否实际完成出资、资金是否在出资后又被转出、转出是否受相关股东控制、是否存在真实交易及合理对价、资金最终是否回到股东或者关联方控制范围，以及相关安排是否损害公司权益。

基于这些待证事项，提起知情权诉讼的股东可以从实收资本、银行存款、其他应收款、其他应付款、预付款、长期股权投资等科目入手，先确认出资进入公司的时间及会计处理，再查找出资完成后的异常资金流向；对于重点交易，则可以进一步查阅相应记账凭证、原始凭证和入账备查附件，核对合同、发票、银行回单、付款申请及实际履行情况。若相关资金安排可能经过股东会、董事会或者公司内部审批，还应当同步关注相关会议文件和审批记录。不过，查阅范围未必越广越有利。相较于笼统要求查阅公司成立以来的全部资料，围绕特定期间、异常科目、交易对手和凭证类型说明查阅必要性，可能更有利于法院形成具体、可执行的判项。

3. 审慎判断判决执行中的相关问题

实践中，有的知情权判决仅原则性写明股东有权在公司营业场所查阅有关资料，至于何时查、查几天、资料由谁准备、电子账套如何打开，均未进一步明确。申请人可以视情况结合公司规模和资料数量，考虑是否需要明确资料查阅期间和类别、查阅地点、查阅天数、电子资料的提供方式，以及律师和会计师参与查阅的安排。若已有证据表明账簿、凭证实际由公司控制股东、财务负责人、前任管理人员或者外部代账机构保管，还应当在诉讼中尽可能查明资料的实际保管情况。

4. 在执行过程中固定后续诉讼证据

知情权诉讼胜诉之后，真正的工作才刚刚开始。公司如果未在判决确定的期限内履行，股东可以申请强制执行。在执行过程中，可以对提供和缺失的资料逐项进行记录：哪些年度的账簿已经提供、哪些凭证没有附件、电子账套是否完整、相关原件由谁保管等，均可争取在执行笔录、现场清单或者双方签字文件中予以体现。如果公司拒不履行或者无正当理由隐匿资料，申请执行人可以请求法院依法采取相应执行措施。如果公司能够证明资料确因客观原因不存在，股东还需要评估能否从银行、税务机关、交易相对方等处取得替代资料，并结合具体情况考虑对负有制作、保存义务的相关人员另行主张法律责任。

（二）被主张抽逃出资的一方股东

1. 充分评估知情权诉讼背后的实体争议

作为被主张抽逃出资的一方股东，尤其是实际控制公司经营、账户和财务资料的一方，在收到知情权请求后，不宜只将其理解为类似“是否让对方看账”的简单问题。申请人重点关注的期间、科目和交易对手，往往已经反映其下一步可能主张的资金路径。因此，公司在正式回复前，应当预先核查股东出资进入及转出的情况、主要关联交易、资金拆借、服务费或者往来款的依据、内部审批程序以及相关资金是否已经返还，并确认财务资料目前由谁实际保管。这不仅关系到是否存在商业秘密或者其他需要保护的信息，也有助于公司提前判断后续可能面临何种法律风险。

2. 审慎提出不正当目的抗辩

公司认为股东查阅账簿、凭证具有不正当目的并可能损害公司合法利益的，应当提出相应证据。双方存在其他诉讼、股东关系恶化，或者申请人准备追究控股股东和管理人员责任，通常难⁠以单独证明不正当目的。公司可能还需要进一步说明申请人经营何种竞争业务、所涉信息为何属于商业秘密、申请人是否存在既往泄密行为，以及披露将给公司造成何种具体影响。同时，公司利益与控制股东、管理人员或者交易相对方的个人利益应当有所区分。相关账目一旦披露，可能使特定人员在后续诉讼中处于不利地位，但这并不当然等于公司利益受损。

3. 对查阅范围和方式提出具体意见

股东知情权并不必然是对公司所有文件进行无限制审计的权利。对于超出法定范围的全部业务合同、银行流水、纳税申报资料、非全资子公司资料或者时间跨度明显过长的历史资料，公司可以视情况依法提出范围抗辩。但需要注意的是，范围抗辩应当建立在公司真实的财务管理情况之上。如果合同、银行回单和付款申请已经作为原始凭证的附件入账，公司可能难⁠以仅因为材料名称为“合同”或者“流水”就将其从会计凭证中抽离。

4. 判决后的履行和执行安排

倘若公司在知情权诉讼中最终败诉，则需要考虑如何在不减损生效判决内容的前提下，为资料整理、敏感信息处理等工作争取合理时间。不过，前提当然应当是真实准备并持续配合。如果公司反复改变资料存放地点，仅以“遗失”“已经被他人取走”等笼统理由拒绝提供，或者只提供无法与凭证核对的汇总表，不仅可能面临相应执行措施以及可能的民事乃至刑事责任，也可能使执行过程本身成为后续抽逃出资返还诉讼中的不利事实。

5. 对材料缺失和重点交易作出合理说明

如果存在账簿、凭证长期由前任管理人员、财务人员、代账机构或者其他股东保管的情况，公司应当尽快要求相关人员返还，并保留交接、催告和调取记录。仅以资料不在法定代表人手中为由，未必足以免除公司的履⁠行⁠义⁠务；在实际保管人身份和持有事实比较明确的情况下，法院也可能要求其在持有范围内协助履行。对于确实未制作、已经依法销毁或者客观灭失的资料，公司可以逐项说明相关资料的形成时间、保管制度、缺失原因以及是否存在替代材料，并尽可能通过银行回单、税务申报、交易相对方文件等恢复记录。笼统主张“没有账”或者“资料丢失”，往往难⁠以成为有效抗辩，反而可能引起对公司财务规范性以及相关人员履职情况的进一步质疑。

三、结语

综上，知情权诉讼本身并不直接判断相关资金是否构成抽逃出资或者其他法律请求权基础，但公司在该阶段提供了哪些资料、作出何种解释，以及后续如何有效应对，往往会影响下一场诉讼的起点。如果预判到公司存在长期大批量的资金流出，因此存在股东抽逃出资（或者其他请求权基础）的可能，则一方股东在提起知情权诉讼之时就应当充分评估和设计诉讼请求，以便能有效取证从而为后续的法律评估乃至诉讼打下坚实的事实基础；与此同时，应诉的另一方股东则应当提前梳理重点资金的商业背景、合同依据、定价与对价、实际履行、内部审批、会计处理、最终用途以及后续返还情况，以免迟于应对从而导致后续诉讼中的被动。

军事家克劳塞维茨说：“所有的会战都是为了最后的决战。”粟裕说：“第一次战斗要为第二次战斗创造条件。”从股东争议的角度而言，知情权诉讼只是股东双方的一场“会战”，但其结果（以及更为重要的后续准备和应对）又往往会对最终的决战产生至关重要的影响。

跳出代理案件本身来看，我们在类似案件中也常会碰到这种说辞：“真的需要做那么多准备吗？如果做了那么多准备，对方又没来，我们岂不是白准备了？”殊不知，很多时候对方不来，正是因为另一方做了充分准备，让对方找不到合适的机会，不敢贸然行动；如果不做准备，可能的结果就是对方发现有机可乘，马上倾巢出动兵临城下，最终另一方被逼签订城下之盟。正所谓“无恃其不来，恃吾有以待；无恃其不攻，恃吾有所不可攻。”知情权诉讼以及与之相关的后续风险预判和应对，对于股东双方而言均不容忽视。

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