SEC 重磅新政：拟将上市公司季报要求改为半年报

美股定期披露制度将迎来重大变革。继美国证券交易委员会（SEC）持续推进资本市场制度改革、优化信息披露、减轻上市公司合规成本以来，其于2026年5月5日再度推出重磅监管改革提案——拟允许美国本土公众公司自愿选择以半年报替代强制季度报告，并新设Form 10 S专用于半年报披露表格。

值得注意的是，美国市场对于取消强制季度报告制度的讨论并非首次出现。早于2018年，美国总统特朗普即曾公开支持将季度报告改为半年度报告，认为季度制度会推动市场短线化倾向。¹本次提案为SEC主席保罗・阿特金斯（Paul S. Atkins）“让IPO重回辉煌”改革议程中的重要组成部分²，旨在简化定期披露频次、提振美股资本市场活力，亦标志着美股定期披露制度从强制季报模式向弹性可选披露模式迈出关键一步。

根据SEC发布的正式提案文件³，本次拟对《1934年证券交易法》第13a-13条与第15d-13条规则作出修订。凡受经修订的《1934 年证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条报告义务约束的公众公司，可自主选择采用半年报（Form 10 S）披露模式，或继续沿用季度报告（Form 10 Q）披露模式。具体要点及实务建议如下：

A. 所有美国本土公众公司可自主选择披露频率

本次提案允许受《1934年证券交易法》报告义务约束的美国本土公众公司进行自主选择，可采用半年报（Form 10 S）披露模式或维持季报（Form 10 Q）披露模式，拟实施的具体规则为：

• 已上市公司：在年报 (Form 10 K) 封面页进行勾选；

• 新上市公司：在初始注册声明所增设的勾选框中按同样方式进行勾选（半年报）或不勾选（默认季报）。

该选择一经确定，同一会计年度内不得变更。

公司需在每一会计年度重新作出选择，未重新勾选半年报的，自动恢复为季报模式。若误选披露频率，公司可在当年首份半年报到期前通过修订年报 (Form 10 K) 予以更正。

B. 两种披露模式存在申报要求的差异

根据提案规则，公司的定期申报要求因其所选择的披露频率而不同：

• 若选择半年报披露模式：每年需提交年报（Form 10 K）及半年报（Form 10 S）；
  

• 若选择维持季报披露模式或未作出披露频率选择：仍按现行框架要求提交年报（Form 10 K）及季报（Form 10 Q）。
  

C. 半年报（Form 10 S）的披露与合规要点

值得注意的是，为保持规则延续性，本次提案新设的半年报（Form 10 S） 表格，其披露框架基本沿用现行季报（Form 10 Q）的结构，具体体现为：

1. 披露内容高度趋同

（1）均须遵守财务信息合规义务：依照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制完整财务报表及附注，经独立注册会计师审阅（无需审计），并完成内嵌XBRL数据标签；

（2）均须遵守非财务信息披露义务：所涉内容须涵盖管理层讨论与分析（MD&A）、法律诉讼、风险因素的实质性变更及核心财务报表等关键信息。

2. 提交期限保持一致

（1）大型加速申报公司或加速申报公司(A large accelerated filer or accelerated filer)：半年期结束后40日内提交；

（2）其他公司（All other registrants)：半年期结束后45日内提交。

唯一实质性差异在于报告期间为六个月而非自然季度。

D. 外国私人发行人（FPI）不受本次调整影响

本次规则修订仅适用于美国本土发行人，外国私人发行人（FPI）无需提交季度报或半年报，法定披露义务和申报要求保持不变，实务层面将进一步回归自愿季报披露惯例。

E.  配套规则修订同步实施

为适配半年报披露模式，本次提案拟对 Regulation S-X（财务报表规则）及相关监管规则进行同步修订，具体包括：

• 简化并整合注册声明、委托投票文件及其他证券文件中有关财务报表时效（age of financial statements）的相关要求。SEC拟对Rule 3-01、Rule 3-12及Rule 8-08等规则进行修订，以适配半年度报告框架下财务报表的更新周期及披露要求；SEC拟将目前分散于Rule 3-01及Rule 3-12中的财务报表时效要求进行整合，并拟取消Rule 3-12，通过统一规则结构以简化财务资料更新要求及适用逻辑； 
  

• 在现行规则下，注册声明及委托投票文件通常需根据“130天/135天规则”判断财务报表是否需要更新。SEC本次拟改为以Form 10-Q或拟新增Form 10-S的法定申报期限作为财务报表更新标准，即发行人仅需提供截至最近一个已提交或应提交之季度或半年度期间的财务资料，而不再采用现行较为复杂的“130天/135天”计算体系；

• 对Rule 10-01、Rule 8-03及其他相关规则进行相应技术性修订，以纳入半年度报告制度，并明确“interim financial statements”在季度申报人与半年度申报人之间的适用范围及财务期间要求；

SEC表示，上述修订旨在简化现行财务报表时效规则，并使注册声明中的财务资料更新要求与《1934年证券交易法》项下定期报告期限保持一致。SEC认为，该等调整有助于降低发行人在证券发行及持续信息披露过程中的合规复杂性，并减少因财务资料更新规则差异所产生的技术性不确定性。

若本次提案最终正式生效，建议公司在确定披露频率前结合自身情况综合评估合规成本，避免中途变更，重点考量因素包括但不限于：

• 市场层面：是否符合投资者及行业分析师的信息预期；
  

• 合规层面：内部交易窗口期安排，是否需要考虑为董事及员工提供更灵活的交易时段；

• 契约层面：现有融资协议、银行贷款等债务条款是否存在按季度提供财务数据的义务；

• 经营层面：企业自身发展阶段、业务特性及所属行业的普遍披露惯例。

提案的后续进程与公众参与窗口

目前，该提案仍处于征求意见阶段。根据美国《联邦公报》（Federal Register）刊发的正式提案文件《Semi-Annual Reporting》，公众意见征求期为提案正式发布后60日。市场参与者可通过美国证券交易委员会（SEC）官方网站或《联邦公报》提交意见，就改革方案的具体安排、可行性及潜在市场影响向SEC反馈意见。后续正式规则文本及实施安排仍有待SEC进一步审议与公布。

SEC官方提案链接：

https://www.sec.gov/rules-regulations/2026/05/s7-2026-15

《联邦公报》链接：

https://www.federalregister.gov/documents/2026/05/07/2026-09095/semiannual-reporting

1. https://www.reuters.com/business/us-sec-chairman-atkins-vows-fast-track-scrapping-quarterly-corporate-reports-ft-2025-09-29/?utm_source=chatgpt.com

2. https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-120225-revitalizing-americas-markets-250

3. https://www.sec.gov/rules-regulations/2026/05/s7-2026-15

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