私募信披新规——私募证券基金管理人需要注意的事项

2026年2月，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》(以下简称“《信披办法》”)，自2026年9月1日起施行。该办法是落实《私募投资基金监督管理条例》(以下简称“《私募条例》”)的一项重要配套细则。与此前以行业自律规则为主的制度框架相比，《信披办法》在立法层级、适用范围、披露要求以及法律责任等方面均加以完善，对私募基金管理人的信息披露义务提出了更为明确和严格的要求。

本文结合《信披办法》的主要条款，对私募证券基金管理人需要重点关注的若干事项进行梳理与解读。

一、 规则效力等级提升

此前，私募基金信息披露主要依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金信息披露管理办法》等自律规则。此次发布的《信披办法》由证监会以部门规章形式出台，相关规则效力等级提升。同时，《信披办法》的上位法由此前主要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》调整为以《私募条例》为核心法律基础。立法层级的提升意味着信息披露要求从自律规范上升为行政监管规定，执法力度有所增强。

二、 适用主体范围扩大

《信披办法》在适用主体方面进行了扩展。除私募基金管理人和托管人外，私募基金销售机构以及为私募基金提供服务的相关机构也被纳入信息披露监管范围，从而覆盖私募基金运作各环节。

此外，《信披办法》新增要求，私募基金管理人的股东、合伙人及实际控制人应当配合履行信息披露义务。这一规定强化了管理人股权穿透后的合规义务。

对于托管人，《信披办法》在制度设计上参考了适用于公募基金领域的《证券投资基金托管业务管理办法》的相关制度设计，整合并明确了托管人的信息披露职责，并要求托管人对基金财务情况等信息进行必要的复核。我们注意到，已于2026年2月1日正式施行的《商业银行托管业务监督管理办法(试行)》对于提供托管服务的商业银行也有同样的要求。

三、 新增披露“及时性”要求，引入自愿披露制度

在信息披露基本原则方面，《信披办法》明确提出信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则。其中，“及时性”被明确写入披露标准，强调管理人应在合理时间内向投资者披露相关信息，以确保投资者能够及时了解基金运作情况。

同时，《信披办法》在制度上确立了“强制披露与自愿披露相结合”的模式。除依法必须披露的信息外，管理人也可以根据需要进行自愿信息披露，但该等披露仍需遵循真实性、准确性等基本原则，不得存在误导性陈述，不得以此进行变相虚假宣传。

四、 披露频率提升，但季报时限有所延长

在定期报告方面，对于私募证券投资基金，《信披办法》并未要求提交月度报告，但要求开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率。这意味着，《信披办法》正式施行后，私募证券基金管理人必须按照基金合同约定的开放频率，向投资者披露旗下所有开放式私募证券基金的份额净值和份额累计净值，无论基金资产规模大小。例如，若基金合同约定每周开放一次，则需每周向投资者披露相关净值信息。此外，封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。

但《信披办法》对季度报告的披露期限作出了调整，由此前的10个工作日延长至1个月。这一调整在一定程度上缓解了管理人的信息披露的时间压力。

在临时报告方面，《信披办法》明确规定，当基金发生重大事项时，管理人应在重大事项发生之日起5个工作日内编制临时报告并向投资者披露。与此前“及时披露”的原则性要求相比，新规新增时间红线。

五、 新增穿透披露及重大事项披露要求

在定期报告内容方面，《信披办法》新增了穿透披露要求。投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)的私募证券基金，在披露自身投资资产的情况同时，还应当披露每一层的投资路径以及穿透后的底层资产情况。对于母基金(FOF)类产品，监管部门未来可能通过制定其他规则进一步细化相关要求。

在临时报告内容方面，《信披办法》新增多项重大事项披露情形，包括基金份额持有人会议、合伙人会议或股东会的召开及决议情况。与此同时，如果基金主要投资标的出现重大不利情形，且对投资者权益产生重大负面影响的，管理人应当在临时报告中同时向投资者说明有关原因，并进行风险提示。我们理解管理人可从基金主要投资标的变化是否会对基金净值、投资收益、退出安排、资金安全等产生实质影响来判断是否构成“重大不利情形”。

在审计要求方面，目前对于有托管的契约型私募证券基金，并无强制审计的要求。《信披办法》明确规定，私募证券基金符合以下情形之一的，其年度财务会计报告应当经在证监会备案的会计师事务所进行审计，(一)主要投向流动性受限资产的；(二)主要投向衍生品资产的；(三)主要投向境外资产(直接投资于境外标准化资产的除外)的；(四)主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的；(五)证监会规定的其他情形。这也意味着，采用联接基金模式的QDLP基金在《信披办法》施行后均需进行年度审计。

六、 内部治理与档案管理要求升级

在信息披露内部管理方面，《信披办法》要求私募基金管理人和托管人建立健全信息披露管理制度，不仅要包含处理投资者披露咨询的工作机制，还需专门增设未公开信息管理制度。管理人在及时回应投资者的合理信息需求的同时，还应确保信息流转全过程的安全可控。

在档案管理方面，《信披办法》将信息披露资料的最低保存期限由基金清算结束后的10年延长至20年，同时要求指定专门部门和高级管理人员负责档案保管工作。这一规定显著提高了信息保存与内部管理要求。

《信披办法》生效后，私募基金管理人在资料信息保存方面的义务以及保存期限包括：

七、 明确信披违规的行政法律责任

《信披办法》专章规定了监督管理与法律责任，明确证监会及其派出机构有权对私募基金管理人、托管人、销售机构及相关服务机构的信息披露行为实施监管，并可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。对于违反信息披露义务的行为，还可依据《私募条例》等法律法规进行行政处罚。

在此之前，证监会对私募基金信息披露违规行为的处罚主要依据《私募条例》第56条以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条。新规的出台完善了处罚和执法依据。

八、 “新老划断”原则

在实施安排方面，《信披办法》明确采取“新老划断”的监管原则。自《信披办法》于2026年9月1日正式施行起，新提交备案的私募基金应当符合《信披办法》关于基金合同等相关条款的有关规定。对于存量私募基金，原则上未强制要求立即修改基金合同。但若基金合同或相关安排发生变更，则变更部分需要符合《信披办法》的新要求。

九、 有关准备工作的建议

在《信披办法》正式施行前，建议私募基金管理人完成以下准备工作：

1. 审查现有基金合同的信披条款或与托管人一起修改基金合同模板，以确保其符合《信披办法》的相关规定；

2. 修改完善信息披露制度，指定专门部门和高管负责信披事务；确认信披的工作流程及内控机制，确保信息披露能做到真实、准确、完整、及时；加入办理投资者信息披露咨询事项的工作机制；修改信披相关资料保存期限；加入未按规定披露信息的责任追究机制；

3. 建立未公开信息管理制度；

4. 做好信息披露档案资料的保存管理工作；

5. 确认管理的私募基金是否属于强制审计范围。

声 明

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