深度解析欧盟《工业加速器法案》——中企赴欧公共采购与投资审查新规

近年来，在地缘政治变局与全球产业链重构的背景下，欧盟的产业政策正经历显著的范式转变。从长期恪守竞争中性的防御型监管，欧盟正全面转向强调安全优先与战略干预的新干预主义（New Interventionism）1产业政策。为纾解本土产能外迁与关键供应链高度依赖外部的产业困境，2026年3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速器法案》2（Industrial Accelerator Act，下称“IAA法案”或“该草案”）的立法提案。

值得注意的是，IAA法案并非孤立出现。就在同一周，美国贸易代表办公室于3月11日宣布对包括中国、欧盟在内的16个经济体启动新的301关税调查3，矛头直指制造业领域的结构性产能问题。欧盟以“规制型”产业政策筑墙、美国以“关税型”工具施压，中国企业正同时面临来自大西洋两岸的双重外部环境收紧。这一宏观背景，赋予了IAA研究更为紧迫的现实意义。

该草案在公共采购准入与外商直接投资审查两个核心维度，设定了高度排他性的法定前置条件。相较于欧盟现有的贸易救济与投资审查工具，IAA法案突破了传统的监管逻辑，实质性要求特定外国企业以转让核心技术、让渡企业控制权及承担高昂本地化成本为法定对价，换取欧盟市场的准入资格。中国商务部新闻发言人已于近日指出，该法案针对特定外国企业设置的限制条款构成了严重的投资壁垒和制度性歧视。

本文拟立足该草案的核心条款，聚焦公共采购与外资审查两大维度，系统梳理新规对中资企业的潜在实务影响，并提出切实可行的合规应对建议。

一、公共采购规则调整：强制引入本地含量与低碳标准

在传统的欧盟公共采购实践中，招标方主要依循经济适用性与非歧视原则进行评标。然而，IAA法案（注：根据前文所定义的简称而改动）拟通过附加强制性的原产地与环境标准，大幅提升特定战略领域的采购准入门槛。

“欧盟原产”与低碳标准的法定化适用。依据该草案及附件三（Annex III）与附件四（Annex IV）的规定，在涉及高耗能行业与净零技术的公共采购或受公共资金支持的项目中，该草案明文设定了刚性的本地含量与低碳阈值。例如，在公共支持场景下，草案要求：

“...at least 5% of the concrete and mortar used is low-carbon and of Union origin...”（至少5%的混凝土和砂浆须为低碳且欧盟原产）

“...at least 25% of the aluminum used is low-carbon and of Union origin...”（至少25%的铝材须为低碳且欧盟原产）

而在电动汽车的公共采购中，该草案的本地化要求则更为严格，不仅要求车辆在欧盟组装，更强制规定：

“...the proportion of the ex-works value of the vehicle parts other than the battery that are of Union origin is at least 70%...”（除电池外的车辆部件，其欧盟原产出厂价占比须至少达到70%）

在欧盟法律语境下，“欧盟原产”的界定并非单纯依凭物理组装地。实务中，该标准的认定通常需援引《欧盟海关法典》（UCC）下的非优惠原产地规则。对于电动汽车等复杂工业品，海关法通常适用“最后实质性改变”标准4或严格的增值比例标准。这意味着，依赖国内供应链出口零部件并在欧盟进行轻量化组装的业务模式，将面临无法取得法定原产地资格，进而丧失特定公共采购投标资格的合规风险。

特定第三国投标者排除机制。IAA法案最为严苛的制度设计在于引入了针对特定国家企业的排除条款。该草案文本指出，若投标者所属的第三国在特定战略领域的全球产能占比达到特定阈值，招标方可依法限制其参与资格：

“...where such third country accounts for more than 40% of the global manufacturing capacity...”（若该第三国在全球制造产能中占比超过40%）

鉴于中国企业在光伏、电池等新能源领域具备压倒性的产能规模，该条款的适用极可能对相关中资企业形成实质性阻碍。

尤为值得警惕的是，与此前欧盟法院在Kolin案5和中车四方案6中确立的判例相比，IAA法案设定的市场准入限制明显更为严格。上述两案的判决仅限制了非欧盟/非GPA成员国企业本身的采购市场准入权，但其在欧盟设立的子公司仍可参与公共采购。相比之下，IAA法案的排除条款将这一限制进一步延伸至相关企业在欧盟注册的子公司，从而将彻底封堵通过本地注册规避准入限制的传统路径。

此外，由于中国目前尚未正式加入WTO《政府采购协定》（GPA）7，在欧盟公共采购领域无法直接援引非歧视/国民待遇来主张豁免，中国企业的制度性弱势因此更加突出。

二、外资审查机制深化：特定领域投资的附条件准入

为引导外国企业在欧盟实现深度的产业落地，IAA法案第四章针对特定领域的绿地投资与并购交易，增设了独立的前置审查程序，对外国投资者的控制权及本地化贡献提出了明确要求。

投资申报门槛的确立。该草案第17条明确界定了强制申报的法定门槛。当非欧盟投资者的投资满足以下条件时，未经主管机关批准，不得实施交割（Standstill Obligation）：

“...where the total value of the investment exceeds EUR 100 million... provided that the investor is established in a third country that accounts for more than 40% of the global manufacturing capacity...”（投资总额超过1亿欧元......且投资者设立于在相关战略部门占全球制造产能40%以上的第三国）

该申报门槛同时限定于电池技术及储能价值链、纯电动车及电动化部件、光伏技术及关键原材料四大战略领域。

强制性获批条件的实务影响。针对落入上述范围的投资，该草案第18条进一步设定了极具干预性的获批前提。首先，该草案直接限制了外国投资者的控制权：

“...the shareholding, voting rights or other control of the foreign investor in the target undertaking or relevant entity does not exceed 49%...”（外国投资者在目标企业或相关实体中的持股比例、表决权或其他控制权不得超过49%）

上述条款在法律层面上彻底排除了中资企业在上述领域设立外商独资企业（WFOE）的可行性。参照《欧盟并购条例》（EUMR）对“控制权”的界定，该条款不仅限制了持股比例，也封堵了企业通过表决权协议或董事会安排谋求实质控制权的路径。

其次，该草案强制要求本地技术合作与人员雇佣：

“...ensuring the effective participation of the Union partner in the management, technology transfer and capacity building...”（确保欧盟伙伴在管理、技术转移和能力建设中有效参与）

“...during the construction and operational phases, at least 50% of the operational, technical, supervisory and management posts are filled by Union workers.”（在建设和运营阶段，至少50%的经营、技术、监督和管理岗位由欧盟工人担任）

上述条款不仅意味着中国企业需向欧盟本土合伙伙伴开放核心技术授权，其对本地员工高达50%的强制雇佣比例，亦将实质性增加其在欧盟投资项目的人力运营成本，并对企业初期的建厂效率与跨国管理模式提出严峻挑战。

多重并行审查对交割确定性的冲击。IAA法案的实施并非孤立的监管事件。对于涉足电池、电动车等战略行业的中资企业，一笔典型的对欧跨境并购交易将面临并行的四项独立行政前置审查：经营者集中审查（反垄断）、外商投资审查（FDI）、《外国补贴条例》审查（FSR），以及IAA法案拟引入的战略投资审查。

多重程序的叠加将极大拉长交易时间表，从程序和实质两个层面严重冲击交易的确定性：

“...Such investments shall not be implemented unless explicitly approved by the Investment Authority or the European Commission, referred to in Article 19, in accordance with the provisions laid down in this Chapter...”（除非获得第19条所述的投资审查机构或欧盟委员会依照本章规定作出的明确批准，否则此类投资不得实施）

上述法条确立了IAA项下的“停滞义务”。在实务操作中，这四项审查交织在欧盟委员会及成员国层面，且目前欧盟法律框架内并不存在制度性的“单一窗口”协调机制。尤其值得注意的是，反垄断审查与FSR审查均由欧盟委员会竞争总司（DG COMP）集中管辖。这意味着监管机构内部的数据壁垒已被彻底打通，非欧盟企业在不同申报中提交的市场份额界定、财务模型或资金来源披露若存在任何不一致，极易触发同意主管机关的交叉审查。

相较于仅需常规反垄断审查的欧洲本土竞争者，这种程序的无序叠加使得中方买家背负了四重行政审批的合规包袱，导致其“交易确定性（Deal Certainty）”大打折扣。卖方极可能因担忧监管审批带来的时间延宕与交割流产风险，转而选择审批路径更简单的其他买家。这种结构性的竞争劣势，将实质性推高中资企业赴欧开展战略性投资的准入门槛。

事实上，FSR的实施已经验证了这一机制的现实威力。商务部已明确将欧委会的FSR调查认定为“贸易投资壁垒”，并指出其存在执法过度、程序不透明等突出问题8。自2023年7月以来，从对中车集团、同方威视的深入调查，到对比亚迪等领军车企在匈牙利设厂补贴的持续追踪9，欧委会正利用FSR这种高度模糊的工具，实质性地推高中国企业的入欧成本。IAA法案则是对这一逻辑的制度化升级，它不再依赖个案式的突袭检查，而是直接将“本地化贡献”确立为法定准入的前置条件，其影响将更为系统和深远。

三、对中国企业的宏观影响：三重结构性挑战

IAA法案的出台，并非孤立的技术性立法事件，而是欧盟产业政策从“允许市场运行”向“主动塑造市场结果”深度转型的缩影。对中国企业而言，其影响将沿出口准入、在欧投资与供应链重构三条主线同步展开，形成系统性的结构性挑战。

（一）出口欧盟：不一定被挡在市场外，但更难进入“优质需求池”

IAA法案的冲击并不主要表现为边境关税壁垒，而是体现为公共资金相关需求的准入门槛大幅提升。对于钢铁、铝材、混凝土、光伏、电池、储能及电动车等领域的中国企业而言，即便产品仍可进入欧盟一般商业市场，也可能因无法满足欧盟原产地认定或低碳标准，而被系统性排斥于政府采购、公共支持项目及受政策优先扶持的订单池之外。

这将催生一种新的竞争格局：并非“不能卖”，而是“卖不到最好的客户、最稳定的项目和最有政策含金量的市场”。公共采购与国家补贴催生的是欧盟产业内部最具确定性、最高附加值的需求，长期被排斥于这一需求池之外，将使中国企业在欧盟市场的战略纵深和议价能力持续受损。

（二）在欧投资：独资建厂的商业逻辑面临根本性挑战

IAA法案向中国背景投资者传递了一个清晰的政策信号：欧盟正在将“欢迎外商直接投资”重新定义为“欢迎能在欧盟留下实质价值的外商直接投资”。一旦投资规模、行业属性及第三国产能集中度达到法定阈值，不仅须经历严格的前置审批，更可能被强制要求引入合资结构、限制控制权上限（49%）、提升本地用工比例并确保技术与研发能力实质落地欧洲。

这对传统的“境外母公司独资设厂——核心设备与团队主要从中国导入——欧洲承担销售或末端装配”模式构成实质性挑战。未来在某些战略行业中，更可行的进入路径可能是：更早引入欧盟合作方；将研发、培训、供应链管理和核心技术人员实质性布局于欧洲；并在交易设计阶段预先安排技术许可、合资治理与本地采购框架。

与此同时，部分有实力的中国企业已开始探索另一条路径：与其在欧洲从零建厂，不如直接收购或入股陷入财务困境的欧洲本土老牌零部件企业或其个别工厂，这样既能直接获得“欧洲制造”的合法身份，又能顺势接收现成的熟练产业工人和现成的欧洲车企供货资质10。这一策略或可为IAA法案框架下的在欧投资提供一条相对务实的落地路径。

（三）“第三国跳板”路径效用有限

IAA法案关注的核心不是投资主体在形式上的注册地，而是其背后第三国在相关战略领域的全球产能集中度、控制安排以及对欧盟产业能力的实质贡献。这意味着，仅凭在第三国设立SPV作为投资载体的形式性安排，未必能取得规避制度核心关注点的效果。依据该草案第17条的适用逻辑以及欧盟近年来在《外国补贴条例》（FSR）、反规避调查和FDI审查中的整体趋势，监管机构的穿透审查能力将持续强化。

对中国企业而言，真正有效的应对路径并非“形式去中国化”，而是“实质欧洲化”——至少在受IAA法案严格监管的战略制造领域，这一逻辑将成为进入欧盟市场的核心门槛。

（四）法律争议与制度不确定性

IAA法案面临的一个重大法律争议，在于其与WTO/GPA及欧盟自有FTA义务11之间的兼容性问题。欧盟在设计该草案时有意为GPA及FTA伙伴保留了一定开放空间，并试图以公共政策、经济安全与互惠原则作为制度支撑。然而，若该制度在实践中将公共资金支持与本地含量要求实质性绑定，便可能被质疑为变相的“本地内容要求”（Local Content Requirement），与WTO义务形成张力；而对特定第三国产能集中背景下的投资施加所有权、用工和技术转移强制要求，亦可能引发贸易伙伴在法律和外交层面的反制。

另一重要的不确定性在于实施细则层面。该草案已明确欧盟委员会可通过实施法规定原产地比例计算方法、合规证明模板及核查程序，而许多真正决定企业能否合规的细节——如“低碳”的界定标准、部件价值的核算方式、例外情形的认定条件以及第三国产能比例的认定方法——仍有待后续二级立法明确。因此，对企业最重要的结论不是“现在就有最终答案”，而是“现在必须启动前置评估”。

四、核心实务应对建议

从中国企业角度看，面对IAA法案所代表的制度转型，现阶段至少应系统推进以下四项工作。

第一，进行产品线与项目线风险筛查。凡涉及钢铁、铝材、水泥、电动汽车、电池、储能、光伏及关键原材料等领域的企业，均应进行系统评估：自身产品是否落入IAA法案附件三、附件四所列战略品类；所在行业中国全球产能占比是否触碰40%阈值；以及当前及潜在客户中，政府采购、基础设施建设和国家支持项目合同的营收占比。评估结论将直接决定IAA对该企业的实质影响量级。

第二，进行欧盟价值贡献审计。这不是简单核算税务成本或劳动力开支，而是需要系统盘点企业在欧业务的实质本地化水平：欧盟本地就业比例与岗位性质、研发中心或技术授权是否落地欧洲、供应商本地化程度、是否已设立或可接受合资架构，以及关键知识产权和技术培训体系是否存留于欧盟。这一审计的逻辑，直接对应IAA法案第18条对所有权、欧盟工人比例、技术转移与能力建设的条件性要求，是判断企业能否通过审查并获批的核心维度。

第三，建立统一的跨程序申报数据底座。一笔赴欧战略投资现在可能同时触发反垄断、FDI、FSR与IAA四项前置审批。欧盟委员会各总司之间的数据共享壁垒正在打通，这意味着企业在不同程序中提交的市场份额界定、产能数据、资金来源与供应链披露，一旦存在口径矛盾，将极易引发监管机构的交叉审查。合规团队须在事前通过外部律师对所有底层数据进行严格交叉比对，确保多程序申报口径的高度一致性。

第四，构建跨法域、跨制度的联动合规框架。IAA不会孤立运行，它与欧盟公共采购法、《净零工业法》（NZIA）、《关键原材料法》（CRMA）、《外国补贴条例》（FSR）、FDI审查、原产地规则及碳足迹法规相互叠加，形成多层规则矩阵。服务于欧盟业务的法律团队，若仍以传统的反倾销、海关合规或商事合同思维提供服务，将明显无法覆盖IAA所带来的新型合规需求。未来有效的对欧法律服务，必须将贸易救济、投资架构、公共采购准入、产业补贴规则、低碳认证与经济安全审查整合于同一张合规路线图之中，统筹分析、协同应对。

结语

欧盟《工业加速器法案》的发布，标志着其产业治理正向着更具干预色彩的方向转型。

在多重审批并行与公共采购受限的背景下，中国企业唯有将贸易合规、竞争法审查与商业战略深度绑定，通过严密的监管统筹与本地化供应链重组，方能应对欧盟日益复杂的规则体系，保障对欧经贸活动的长远商业利益。

1.郭梦迎. 欧盟新干预主义产业政策的实施路径与效果评估——以数字产业政策为例[J]. 国际经济合作,2026,42(01):14-25+90-91.DOI:10.20090/j.cnki.gjjh.2026.1.2.；王君.欧盟产业补贴政策最新动向及启示[J]. 中国物价,2025,(11):89-94.

2.Proposal for a Regulation on establishing a framework of measures for accelerating industrial capacity and decar-bonisation in strategic sectors (Industrial Accelerator Act), COM(2026)100 final (Mar. 4, 2026), available at https://single-market-economy.ec.europa.eu/publications/industrial-accelerator-act_en.

3.Office of the United States Trade Representative, “USTR Initiates Section 301 Investigations Relating to

Structural Excess Capacity and Production in Manufacturing Sectors,” Mar. 15, 2026, available at https://ustr.gov/about/policy-offices/

press-office/press-releases/2026/march/ustr-initiates-section-301-investigations-relating-structural-excess-capacity-and-

production.

4.参见《欧盟海关法典》（Regulation (EU) No 952/2013 of the European Parliament and of the Council laying down the Union Customs Code）Article 60 (2) & Article 61 (3)。关于“最后实质性改变”的法定认定标准，该法典第60条第2款原文规定为：“Goods the production of which involves more than one country or territory shall be deemed to originate in the country or territory where they underwent their last, substantial, economically-justified processing or working, in an undertaking equipped for that purpose, resulting in the manufacture of a new product or representing an important stage of manufacture.” 此外，该法典第61条第3款在关于原产地证明的规则中，进一步明确确立了“最后实质性改变”（last substantial transformation）这一专有法律概念。

5.Case C-652/22, Kolin Inşaat Turizm Sanayi ve Ticaret v Ministrstvo za javno naročanje, ECLI:EU:C:2024:590, available at https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:62022CJ0652.

6.See European Commission, Press Release, "Commission opens first in-depth investigation under the Foreign Subsidies Regulation," Feb. 16, 2024, available at https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_24_822.

7.GATT 1994第3条第8款（a）项明确规定，国民待遇原则“不适用政府机构为政府目的而采购的货物”。与GATT这种所有成员均须遵守的“多边协定（Multilateral）”不同，GPA是一个“诸边协定（Plurilateral Agreement）”。中国自2007年启动加入GPA谈判，提交了多份出价清单，但至今仍为观察员国。

8.参见商务部:“商务部召开例行新闻发布会（2025年12月18日）”，载商务部网站，https://www.mofcom.gov.cn/xwfbzt/2025/swbzklxxwfbh2025n12y18r/index.html.

9.参见 “EU Investigates BYD's Hungary Plant for Potential Unfair Chinese Subsidies,” Reuters,Mar. 20, 2025. available at https://www.reuters.com/business/autos-transportation/eu-investigates-byds-hungary-plant-potential-unfair-chinese-subsidies-ft-reports-2025-03-20/.

10.这类收购通常被称为“Brownfield Investment（棕地投资）”，在当前的国际政治与贸易环境下，相比于“Greenfield Investment（绿地投资）”，这种身份置换式的收购确实有天然优势。然而，全球技术咨询公司Aveva发布的数据显示，棕地项目每增加一吨产能的成本比绿地项目高出20%至50%。available at https://www.aveva.com/en/perspectives/campaigns/engineering-the-plant-of-the-future/.

11.FTA全称为自由贸易协定（Free Trade Agreement），对中国企业而言，由于中欧之间目前没有正式生效的FTA，中国企业无法援引FTA框架下的保护条款，这使得中国企业相较于欧盟的FTA伙伴国企业处于更为不利的制度地位。

声 明

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