银行间债券回购业务向境外投资者开放

2025年9月26日，中国人民银行、国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会联合发布《关于进一步支持境外机构投资者在中国债券市场开展债券回购业务的公告》(“《公告》”)，允许已经具备在中国债券市场开展债券现券交易资格的境外机构投资者开展债券回购业务。同日，全国银行间同业拆借中心(“同业拆借中心”)、中央国债登记结算有限责任公司(“中央结算公司”)和银行间市场清算所股份有限公司(“上海清算所”)联合发布《关于联合支持境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务的通知》(“《通知》”)，为境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务提供服务。

我们针对境外投资者主要关注的问题作以下简要梳理：

1. 适用主体与参与方式

《公告》所称的境外机构投资者，是指可在中国债券市场开展现券交易的境外机构投资者，具体包括：境外中央银行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金；在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司及其他资产管理机构等各类金融机构，以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中长期机构投资者。

目前，境外投资者可以通过(1)QFII/RQFII(“QFI”)、(2)银行间债券市场直接投资(“CIBM直接准入”)和(3)债券通北向通三种渠道投资我国银行间债券市场。根据《公告》和《通知》，符合《公告》要求，可在银行间债券市场开展现券交易的境外机构投资者均可以通过上述三种渠道开展银行间债券市场债券回购交易。

通过CIBM直接准入和QFI入市的境外机构投资者应通过其结算代理人代为办理业务操作(“结算代理模式”)，并通过同业拆借中心开展和达成银行间债券市场债券回购交易。

通过“债券通”北向通入市的境外机构投资者则应与经中国人民银行认可的做市商(“做市商”)开展银行间债券市场债券回购交易。

在交易与结算安排上，同业拆借中心为境外机构投资者开展银行间债券市场回购业务提供交易撮合服务。经中国人民银行认可的境外电子交易平台，可接入同业拆借中心系统并为境外机构投资者提供银行间债券市场债券回购交易服务。

中央结算公司和上海清算所为结算代理模式项下境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务提供登记托管及结算服务。香港债务工具中央结算系统通过与中央结算公司、上海清算所连接，为“债券通”的境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务提供登记托管及结算服务。

2. 交易模式

根据《公告》，境外机构投资者可以参与的银行间市场债券回购交易包含质押式回购和买断式回购两种形式。质押式回购和买断式回购的本质区别在于回购交易项下标的债券的所有权是否真正转移。目前国际通行的过户式(title transfer)回购交易更类似于买断式回购。基于该等实操层面的差异，《通知》明确了境外机构投资者初期适用的回购形式为买断式回购。后续推出标的债券过户和可使用的质押式回购，详情将向市场另行公告。目前同业拆借中心、中央结算公司和上海清算所各自发布的相关交易细则和业务规则等文件均仅适用买断式回购，即单笔交易可使用一只或多只回购债券且附加回购期间债券付息兑付资金返还机制的买断式回购。

《通知》也进一步规定了境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务的回购期限最长为365天，结算方式为券款对付(DVP)，结算机制为全额结算。

3. 主协议

根据《公告》，境外机构投资者应当按照相关规定要求签署债券回购主协议。对于境外投资者而言，其更习惯通过签署国际资本市场协会(International Capital Market Association, “ICMA”)发布的Global Master Repurchase Agreement (“《GMRA主协议》”)开展债券回购交易。中央结算公司已经注意到境外投资者的需求，并在其与ICMA合作撰写的白皮书《推动人民币债券担保品参与全球回购交易》的附录中特意加入了NAFMII债券回购主协议与《GMRA主协议》的梳理与比较，对两者主要异同进行比较和总结，以便于境外投资者理解和熟悉NAFMII债券回购主协议。境外投资者重点关注是否可以依据其现有或新签署的《GMRA主协议》入市开展债券回购交易，目前这一点仍有待澄清。

《公告》第七条规定，相关自律组织应将主协议向中国人民银行、中国证监会等相关金融管理部门备案。我们理解该条为境外投资者使用《GMRA主协议》预留了空间，我们期待相关金融管理部门尽快明确接受境外投资者使用其更为熟悉的《GMRA主协议》。

此外，与《期货和衍生品法》第三十三条项下衍生品主协议等合同范本应当按相关规定报送备案的规定不同的是，《公告》第七条明确了主协议报送备案主体为相关自律组织和行业协会。境外商业类机构是否可以作为适格主体向中国人民银行等金融监管部门备案其自制的主协议仍有待明确。

4. 受监管主体

《公告》第五条规定，境外金融市场基础设施、自律组织、行业协会为境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务提供服务的，应当遵守中国法律法规以及金融管理部门的规定，依法接受监督管理。我们理解此处境外金融市场基础设施和自律组织包括债券通机制项下的香港市场的金融基础设施等。境外行业协会如ICMA和ISDA等，如为境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务提供服务的，也将属于上述受监管主体的范围。

5. 监管要求

为强化风险管理，《通知》提出了严格的审慎监管要求，要求开展银行间债券市场债券回购交易的参与者应遵守中国人民银行宏观审慎管理要求，做市商跨境同业融资净融出余额不得超过本机构一级资本净额或核心净资本的6%。后续参照中国人民银行关于跨境同业融资业务有关规定进行调整。《通知》第十一条进一步要求开展银行间债券市场债券回购业务的境外机构投资者应做好杠杆率管理。鼓励采取交易存续期内回购债券价值盯市等风险管理措施。主权类机构、人民币清算行和参加行的正回购融资余额不高于持债余额的100%，其他类型的境外机构初始阶段正回购融资余额不高于持债余额的80%，未来视情况调整。

这些举措体现了中国人民银行秉持平衡理念的努力，即在通过审慎监管保障市场稳定的同时，支持市场发展。

我们的观察

近年来，随着我国债券市场对外开放不断深化，境外机构投资者数量和投资规模持续增长，境外机构投资者对通过债券回购业务进行流动性管理的需求也日益迫切。为响应境外投资者需求，提升我国债券市场吸引力，中国人民银行持续稳步推动银行间债券市场债券回购业务的对外开放。今年1月中国人民银行与香港金管局共同推出以“债券通”北向通债券为标的的离岸回购业务；如今经过一年多的准备，终于宣布银行间市场债券回购业务对境外机构投资者开放。这两项政策对我国债券市场的更高水平开放均具有重要意义，有助于境外投资者管理人民币流动性风险和控制资金成本。这些对外开放举措可以增加我国债券市场对外资的吸引力，有利于境外投资者将中国债券市场作为其全球资产配置的重要选择。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。

声 明

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