机构间报价系统私募基金募集与转让规则发布

中国证券业协会于2014年8月15日发布了《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》。机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）是为机构投资者提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台，其定位于私募市场、机构间市场、互联互通市场和互联网市场。作为私募市场的一项重要基础设施，报价系统的建设和规范发展对于培育私募市场、促进私募市场互联互通具有重要意义。

根据上述《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）于2014年10月16日发布了《私募投资基金募集与转让业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”）。

《业务指引》进一步明确和规范了私募基金在报价系统的募集和转让业务，以充分发挥报价系统多样化的私募产品发行功能、灵活的私募产品报价转让功能、与私募市场发展相适应的私募产品登记结算功能和分层次、多维度的私募机构、私募产品信息展示与服务功能。

本简讯就通过报价系统进行募集和私募基金份额转让的规则以及有关投资者适当性制度和披露规则做一简要介绍。

一、私募基金的募集

在报价系统募集私募基金的，基金管理人应当在报价系统填写发行注册表，提交有关文件，并通过报价系统向特定参与人披露私募基金合同、私募基金招募说明书（若有）、风险揭示书等市场监测中心规定的其他文件。

报价系统参与人可以认购依据私募基金合同成立的私募基金份额，也可以认缴公司制或合伙制私募基金权益。基金管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

私募基金募集期结束后，满足募集条件的，基金管理人确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

二、私募基金份额的转让

1.申购、赎回私募基金份额

对于在私募基金合同或募集说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的，基金管理人应当提前在报价系统向参与人定向披露其开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

2.转让私募基金份额或权益

在报价系统转让私募基金份额或权益的，基金管理人应当在报价系统填写转让注册表，说明备案情况，提交市场监测中心要求的相关材料，并向特定参与人履行信息披露义务。

在报价系统转让私募基金份额或权益的方式包括协商成交、点击成交等。基金管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式。

报价系统参与人以协商成交方式转让私募基金份额或权益的，可以在报价系统发布转让意向报价或要约报价，经双方参与人协商一致后确认成交。

报价系统参与人以点击成交方式转让私募基金份额或权益的，由参与人一方在报价系统发出要约报价。交易对手方点击要约报价后确认成交，可以选择全部或部分成交。存在多个参与人点击确认的，按照时间优先原则匹配成交。

此外，报价系统参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

三、登记与结算

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。

公司制、合伙制私募基金的登记应当向工商行政管理部门或其他有权机构申请办理。在报价系统转让前，基金管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统；转让后，基金管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

1. 账户体系

报价系统的账户体系包括产品账户和资金结算账户。

报价系统参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。

报价系统参与人在报价系统进行资金结算的，应当开立报价系统资金结算账户，包括自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。报价系统参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。

与上述账户体系相对应的是，在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。报价系统参与人应当与合格投资者签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系。报价系统参与人应当为每个合格投资者开立产品账户。

2. 报价系统登记、结算规则

报价系统登记结算结构可以接受基金管理人的委托，办理私募基金募集设立登记、私募基金转让的变更登记、私募基金终止的注销登记等。

委托报价系统登记结算机构办理结算的，报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算和交收；参与人与合格投资者之间的清算和交收，由其自行约定和办理。

报价系统参与人可以采取全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。

四、投资者适当性制度与信息披露义务

1. 投资者适当性制度

基金管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

2. 信息披露要求

在报价系统募集、转让私募基金的，信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定，通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

信息披露义务人可以在私募基金合同中约定，通过报价系统定期向参与人披露基金管理人年度投资运作报告、年度资产托管报告、年度财务报告及其他定期报告。

私募基金存续期间，信息披露义务人应当按照合同约定，如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。