中国企业全球运营的最佳法律实践系列文章：跨境并购与合资 —— 反腐败与反洗钱合规挑战与应对

前 言

跨境并购与合资是企业拓展国际市场的重要途径，但也伴随复杂的合规挑战。其中，尽职调查是识别和管控风险的关键环节，尤其是涉及反腐败与反洗钱合规，其直接影响到交易的合法性与可持续性。企业需结合全球法律框架与行业实践，制定系统化的合规策略，以规避潜在的法律与商业风险。

在跨境交易中，全面的尽职调查是防范合规风险的第一道防线。企业需评估目标公司的商业行为、财务透明度及合规体系，重点关注高风险领域，如第三方合作、政治敏感交易及异常资金流动。通过科学的评估方法，企业可及早发现潜在问题，确保交易符合监管要求，并为后续整合奠定基础。

反腐败与反洗钱合规是跨境交易尽职调查的核心内容。企业需重点审查目标公司是否建立有效的合规制度，包括反腐败政策、客户尽职调查（Customer Due Diligence，CDD）机制及员工培训体系。同时，需警惕高风险领域，如通过中介机构进行的贿赂行为、与政治人物的商业往来，以及复杂资金流动可能涉及的洗钱风险。通过严格的合规审查，企业不仅能避免法律处罚，更能提升国际信誉，保障长期商业利益。

一、反腐败与反洗钱法的全球框架

（一）反腐败法律框架

1、国际反腐败公约

《联合国反腐败公约》（United Nations Convention against Corruption, UNCAC）是全球首个具有法律约束力的国际反腐败公约，于2003年通过并于2005年生效。该公约为180多个国家提供了一个统一的反腐败法律框架，涵盖预防腐败、刑事定罪、国际合作和资产追回等关键领域。UNCAC要求缔约国在国内法律中引入相关条款，确保腐败行为受到制裁，同时促进透明度和问责制。其核心目标是通过国际合作打击腐败，包括信息共享、执法协作以及追回非法转移的资产。UNCAC的灵活性和广泛适用性使其成为全球反腐败合作的基石，为各国提供了技术支持和能力建设的平台，推动了全球反腐败行动的标准化和制度化。

2、美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act, FCPA）

美国《反海外腐败法》于1977年通过，是国际反腐败领域最具影响力的法律之一。FCPA禁止发行人和美国国内利益相关者通过贿赂外国政府官员获取商业利益，同时要求企业建立严格的内部控制和审计机制，以确保财务透明。其域外管辖条款赋予美国司法部（Department of Justice, DOJ）和证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）对全球范围内涉及美国金融系统的商业行为的执法权。近年来，FCPA的执法力度不断加大，多次对跨国企业开出巨额罚单，显著提高了企业合规的透明度和成本。作为国际反腐败的标杆，FCPA的成功经验被许多国家借鉴，推动了全球对商业贿赂行为的共同打击。

FCPA规定，禁止对政府官员进行行贿行为，其构成要件包括：（1）贿赂外国官员以影响其任何职务行为；（2）诱使其实施任何非法行为；（3）诱使其协助行贿人得到或保持商业关系的行为；（4）确保任何不正当的利益。

根据FCPA规定，其并不要求贿赂目的实现，甚至不要求贿赂行为实施，只要求有贿赂意图（Corrupt intent）。

FCPA不仅禁止有实际支付的贿赂行为，还包括任何提议、允诺、或授权提供有价物的行为，例如，行贿人提议向他人赠与FCPA项下禁止的款项或礼品，即使被对方拒绝，该等提议行为仍然会违反FCPA。

FCPA同样禁止间接的腐败行为，如FCPA项下受管制的A公司在明知第三方会进行腐败支付行为的情况下，仍然授权向该第三方支付，则A公司仍有可能会承担责任；第三方包括当地中介、代理商、经纪人、咨询顾问、经销商、合资伙伴、联系人、子公司等。

3、英国《反贿赂法》（UK Bribery Act, UKBA）

英国《反贿赂法》于2010年通过，是全球最严格的反贿赂法律之一。该法以零容忍原则为核心，全面禁止商业贿赂、私人贿赂以及行贿受贿行为，并对在英国开展业务的外国企业具有域外管辖权。其独特之处在于引入“商业机构预防贿赂失职罪”条款，要求企业对贿赂行为承担严格责任，除非能够证明已采取了充分的合规措施。这一规定迫使企业在全球范围内建立完善的合规体系，包括尽职调查、员工培训和内部审计等。UKBA的严格执法和广泛适用范围显著提高了企业对贿赂行为的警惕性，成为国际反腐败领域的重要参考。

UKBA主要涉及行贿罪、受贿罪、贿赂外国公职人员罪、商业机构预防贿赂失职罪四个罪名，其管辖对象广泛，包括英国公民、居民、在英国成立或在英国开展业务的商业机构（在英国设立或者组建的团体或者合伙企业，开展业务地点不限；或者是在英国开展业务或者部分业务的团体或企业，其设立或者组建的地点不限）。另外，UKBA既处罚行贿行为，也处罚受贿行为，且有权同时规制英国国内及海外的贿赂行为。

4、法国《萨宾第二法案》（Sapin II Law）

Sapin II Law于2016年通过，是法国反腐败法律体系的重大改革。该法案要求年营业额超过1亿欧元的企业建立全面的合规体系，包括定期进行腐败风险评估、设立举报机制（如举报人保护和举报奖励制度）、开展员工培训以及实施内部审计等。法案还设立了法国反腐败局（Agence Française Anticorruption, AFA），负责监督企业的合规情况，并对企业违规行为进行调查和处罚。此外，Sapin II Law引入“司法公共协议”（Convention Judiciaire d’Intérêt Public, CJIP）机制，允许企业通过与司法机关达成协议避免刑事起诉，但需支付罚款并承诺改进合规措施。这一机制既体现了对企业的惩罚性，也为企业提供了改过自新的机会。Sapin II Law显著提升了法国在国际反腐败领域的地位，成为欧洲反腐败法律的重要参考。

AFA主要的职能包括：预防及调查腐败、以权谋私、侵占、挪用公共资金及利益等行为，包括确保企业按照规定建立有效的合规制度等。AFA同时下设惩戒委员会，可以对企业或个人进行处罚。例如，企业未能按照规定建立有效的合规制度时，惩戒委员会有权对企业及其高管进行行政处罚。AFA并非检察机关，不具有司法权力，如果发现了贿赂或腐败行为，AFA应通知检察机关，由检察机关提起公诉。

Sapin II Law规定的义务主体包括：（1）用工人数达到500人，或隶属于总部设在法国且总用工人数达到500人的公司集团；（2）单独报表或合并报表中的营业收入达到1亿欧元的企业，及其控制的所有子公司或公司（包括海外企业在法子公司）；（3）前述企业的董事长、常务董事、经理等公司管理人员也有该法项下的个人义务。

根据Sapin II Law规定，如果前述企业没有主动建立合规管理制度，AFA下设的惩戒委员会有权对企业处以不超过100万欧元的罚款，并对高管个人处以不超过20万欧元的罚款。同时，处罚委员会还有权继续要求企业或高管在不超过三年的期限内，完成合规制度的建立。

（二）反洗钱法律框架

1、《反洗钱金融行动特别工作组》（Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF）

FATF是全球反洗钱和打击恐怖融资的主要标准制定机构，其制定的40项建议构成了国际反洗钱法律的基准。FATF建议涵盖了客户尽职调查（Customer Due Diligence，CDD）、可疑交易报告（Suspicious Transaction Report，STR）、资金冻结和国际合作等多个方面，要求各国将洗钱和恐怖融资行为定为刑事犯罪，并建立有效的监管和执法机制。这些建议不仅适用于金融行业，还扩展到律师事务所、房地产中介和赌场等特定非金融行业。FATF通过定期评估各国的合规情况，推动全球反洗钱法律的标准化和实施。其建议的灵活性和广泛适用性使其成为各国制定反洗钱法律的重要参考，同时促进了国际间的合作与信息共享，显著提高了全球金融体系的透明度和安全性。

2、美国《银行保密法》（Bank Secrecy Act，BSA）与《爱国者法案》（The USA PATRIOT Act）

BSA于1970年通过，是美国反洗钱法律体系的核心，要求金融机构对可疑资金交易进行监控和报告。BSA规定金融机构必须建立合规计划，包括客户尽职调查、可疑活动报告（Suspicious Activity Report，SAR）和货币交易报告（Currency Transaction Report，CTR）。2001年的《爱国者法案》进一步强化了BSA的执行力度，扩大了监管范围，要求金融机构加强对高风险客户的审查，并与执法机构共享信息。这些法律不仅提高了金融机构的合规成本，还显著增强了美国在全球反洗钱领域的影响力。通过严格的执法和国际合作，美国成功打击了多个跨国洗钱网络，成为全球反洗钱执法的标杆。

3、欧盟《反洗钱指令》（Anti-Money Laundering Directive, AMLD）

欧盟《反洗钱指令》是欧盟反洗钱法律框架的核心，通过多版指令不断强化对洗钱的监管。AMLD要求企业实施客户尽职调查，包括验证客户身份、了解业务性质和资金来源，并对高风险客户进行加强审查。此外，指令还要求企业披露受益所有人信息，以提高金融交易的透明度。AMLD的实施显著提高了欧盟成员国的反洗钱能力，推动了跨境合作和信息共享。尽管各国在实施过程中面临挑战，如法律差异和执法力度不一，但AMLD的持续更新和强化为欧盟构建了更为严密的反洗钱法律体系，成为全球反洗钱监管的重要参考。

二、反腐败与反洗钱合规的尽职调查要点

（一） 企业内部控制的审查

在尽职调查中，反腐败与反洗钱的重点在于审查目标企业是否建立了有效的合规制度，以确保企业运营的合法性和透明度。首先，反腐败政策是企业合规体系的核心，要求企业制定并严格执行禁止商业贿赂和收受回扣的内部规定。这些政策应涵盖与政府官员、商业伙伴和客户的互动，明确界定可接受和不可接受的行为，并通过内部审计和举报机制确保政策的有效实施。例如，企业应定期审查与高风险国家或地区的业务往来，确保所有交易符合国际反腐败标准。

其次，反洗钱合规计划是企业防范金融犯罪的重要工具。企业需建立全面的客户尽职调查（CDD）机制。此外，企业应实施交易监控系统，实时识别和报告可疑活动，并通过可疑活动报告（SAR）机制与监管机构保持沟通。这些措施不仅有助于防范洗钱行为，还能降低企业因合规失败而面临的法律和声誉风险。

最后，合规培训是确保企业合规文化落地的关键。企业应定期对员工进行反腐败和反洗钱培训，确保所有员工了解相关法律法规和内部政策。培训内容应包括实际案例分析、风险识别技巧以及举报渠道的使用。通过持续的教育和沟通，企业可以提高员工的合规意识，营造一个廉洁和透明的工作环境。合规培训的效果应通过定期评估和反馈机制进行监测，以确保培训内容的实用性和员工的参与度。

（二）高风险领域的识别

在尽职调查中，识别企业的高风险领域是防范腐败和洗钱行为的关键步骤。具体如下：

第一，在第三方中介风险中，许多腐败行为通过第三方中介（如代理人、顾问或合作伙伴）实现，因此尽职调查必须特别关注目标企业的第三方管理政策。企业应建立严格的第三方尽职调查流程，包括背景审查、风险评估和合同条款的合规性。例如，企业需确保第三方中介的佣金支付具有商业合理性，并通过书面协议明确禁止贿赂行为。此外，企业应定期审查第三方的业务活动，确保其符合反腐败和反洗钱的合规要求。第三方管理不善可能导致企业面临严重的法律和声誉风险，因此建立透明和可追溯的第三方管理体系至关重要。

第二，与政府官员或政治人物（Politically Exposed Persons，PEPs）相关的交易是反腐败调查的重点。PEPs交易涉及较高的腐败风险，因为这些人物通常拥有较大的影响力和资源。尽职调查应包括对PEPs的全面背景调查，评估其与企业的业务关系是否具有商业合理性，并确保所有交易符合相关法律法规。企业需建立PEPs名单数据库，并通过自动化工具实时监控与PEPs相关的交易。此外，与PEPs的交易应获得高级管理层的批准，并进行定期审查，以确保合规性。通过这些措施，企业可以有效降低与PEPs交易相关的腐败风险。

第三，高风险国家业务方面需要注意的是，在腐败和洗钱风险较高的国家开展业务需要特别关注当地的合规措施。尽职调查应包括对目标企业所在国家的反腐败和反洗钱法律环境的评估，以及企业是否采取了适当的合规措施。例如，在高风险国家，企业应加强客户尽职调查。此外，企业应确保当地员工和合作伙伴接受充分的合规培训，并建立举报机制以鼓励内部监督。通过这些措施，企业可以在高风险国家有效防范腐败和洗钱行为，同时保护自身的法律和声誉安全。

（三）交易历史与财务记录的核查

对目标企业的交易记录进行深入审查是识别潜在洗钱或贿赂行为的重要手段。以下是对交易历史和财务记录核查的详细分析。

首先是异常交易方面：尽职调查应重点关注异常交易，如高额现金交易、复杂的资金流动或无商业合理性的支付。这些交易可能是洗钱或贿赂行为的警示信号。企业应建立交易监控系统，实时识别和报告可疑活动。例如，频繁的大额现金交易可能表明企业在隐瞒资金来源，而复杂的资金流动可能用于掩盖非法收益。通过分析交易的时间、金额和频率，企业可以识别潜在的异常行为，并采取进一步的调查措施。

其次是关联方交易方面：关联方交易是隐匿收益或利益输送的常见手段。尽职调查应详细审查企业的关联方关系及其交易的商业合理性。例如，企业与关联方之间的低价销售或高价采购可能表明存在利益输送行为。审查应包括关联方的身份验证、交易条款的透明度以及交易是否符合市场公允价值。此外，企业应建立关联方交易的审批流程，确保所有交易经过高级管理层的审查和批准。通过这些措施，企业可以有效识别和防范通过关联方交易进行的腐败行为。

最后是受益所有人识别：受益所有人识别是确保企业所有权和控制权结构透明的重要手段。尽职调查应通过审查企业的股权结构、投票权和实际控制权，确保受益所有人的信息准确无误。例如，企业应要求股东披露最终受益人的身份，并通过第三方数据库或政府登记机构验证其真实性。受益所有人信息的透明化不仅有助于防范洗钱行为，还能提高企业的整体合规水平。通过建立受益所有人登记制度，企业可以有效降低因所有权结构不透明而带来的法律和声誉风险。

三、法律风险与执法趋势

（一）全球执法力度增强

近年来，全球范围内的反腐败和反洗钱执法力度显著提升，各国通过立法和执法机构的协作，推动了反腐败和反洗钱行动的标准化和制度化。以下是对这一趋势的具体分析：

1、特朗普暂停FCPA：美国反腐败执法力度的转变与全球影响

DOJ和SEC对FCPA的执法力度近年来显著增强，多次对跨国企业开出巨额罚单。例如，2018年，西门子公司因在多个国家行贿被罚款8亿美元；2020年，高盛集团因1MDB事件被罚款29亿美元。这些案例表明，美国执法机构对跨国企业的腐败行为采取了零容忍的态度，不仅对企业进行巨额罚款，还要求其进行全面的合规整改。美国的执法行动对全球企业产生了强烈的威慑效应，促使各国加强自身的反腐败和反洗钱立法和执法。

2025年2月10日，美国总统特朗普签署了《暂停〈反海外腐败法〉执法以促进美国经济与国家安全》。该命令指示司法部在180天的审查期间暂停FCPA的调查和执法行动。但是这并不说明FCPA的执法完全进入停滞，SEC作为唯二针对FCPA有执行权的部门之一，仍然可以行使民事执法权。发行人仍需严格遵守FCPA及会计准则。并且美国检察机关仍可依据《旅行法案》、邮件和电信欺诈条款以及《反洗钱法》等替代性法律路径，对涉嫌海外贿赂的行为展开追诉。而且，FCPA刑事追诉时效为5-6年，在目前美国政府换届后，若FCPA重新执行，目前暂停期内发生的违法行为或将被追溯。全球范围内其他反腐监管体系（如Sapin II Law、UKBA以及中国的刑法、反不正当竞争法等）依然有效，跨国企业仍然需要注重整体合规体系的有效性，此外，贿赂和腐败在许多美国以外的司法管辖区通常属违法行为，即使美国暂停FCPA执法，进行此类行为的企业仍可能面临当地重大处罚并遭受声誉损害。

2、英国《反贿赂法》实施以来，英国严重欺诈办公室（Serious Fraud Office，SFO）对企业和个人的执法频率大幅增加。

UKBA自2010年实施以来，英国严重欺诈办公室（SFO）显著加大了对企业和个人的执法力度。例如，2016年，葛兰素史克公司因行贿被罚款3.85亿美元；2019年，SFO对英国石油公司的子公司展开调查，因其在俄罗斯的业务涉及贿赂行为。这些案例表明，英国执法机构对腐败行为采取了严格的执法态度，不仅对企业进行高额罚款，还对相关责任人追究刑事责任。英国的执法行动进一步推动了全球反腐败的法治化进程。

3、FATF对成员国的反洗钱评估更加严格，推动了各国立法和执法的统一化。

FATF作为全球反洗钱和打击恐怖融资的主要标准制定机构，近年来对成员国的评估更加严格。FATF的40项建议已成为国际反洗钱法律的基准，要求各国将洗钱和恐怖融资行为定为刑事犯罪，并建立有效的监管和执法机制。例如，2019年，法国因在反洗钱措施上的不足被FATF列入“灰名单”，随后法国通过了Sapin II Law，加强了反腐败和反洗钱机制。FATF的评估和建议推动了各国立法和执法的统一化，显著提高了全球金融体系的透明度和安全性。

（二）企业违规的法律后果

如果企业在尽职调查中未能充分评估反腐败和反洗钱风险，可能面临严重的法律后果，包括经济处罚、刑事责任和声誉损害。以下是对这些后果的详细分析：

1、经济处罚：罚款金额可能高达数亿美元，严重影响企业财务状况。

企业因反腐败和反洗钱违规行为面临的经济处罚往往数额巨大，严重影响其财务状况。例如，2016年，巴西国家石油公司（Petrobras）因腐败丑闻被罚款34亿美元；2019年，法国巴黎银行因违反美国制裁规定被罚款89亿美元。这些巨额罚款不仅对企业的财务状况造成沉重打击，还可能导致其股价大幅下跌，进一步影响投资者信心。

2、刑事责任：管理层可能因失职或直接参与违规行为被追究刑事责任。

除了经济处罚，企业管理层可能因失职或直接参与违规行为被追究刑事责任。例如，2017年，巴西建筑公司Odebrecht的高管因行贿行为被判处长达19年的监禁；2019年，美国制药公司Insys Therapeutics的创始人因行贿医生被判处9年监禁。这些案例表明，反腐败和反洗钱违规行为不仅影响企业本身，还对管理层个人产生严重的法律后果。

3、声誉损害：企业可能被列入制裁名单或失去商业伙伴信任，导致业务受损。

企业因反腐败和反洗钱违规行为面临的声誉损害往往是长期且深远的。例如，2016年，德意志银行因洗钱指控被列入美国制裁名单，导致其股价大幅下跌，并失去了多个重要商业伙伴的信任。声誉损害不仅影响企业的市场竞争力，还可能导致其失去关键客户和合作伙伴，进一步加剧业务损失。因此，企业在尽职调查中必须高度重视反腐败和反洗钱风险，以避免严重的法律后果。

四、律所的建议与最佳实践

（一）强化尽职调查程序

尽职调查是识别和防范反腐败与反洗钱风险的第一道防线。律师事务所建议企业在交易的早期阶段启动全面的尽职调查程序，以确保相关风险暴露在可控范围内。

1、在交易的早期阶段启动全面的反腐败与反洗钱尽职调查，将相关风险暴露在可控范围内。

尽职调查应从交易的早期阶段开始，全面评估目标企业的反腐败和反洗钱风险。这包括审查企业的业务模式、运营环境以及历史交易记录。例如，企业应特别关注高风险领域，如第三方中介、政治敏感交易（PEPs）和高风险国家业务。通过早期介入，企业可以及时识别潜在风险，并采取相应的缓解措施。例如，2016年，西门子公司在收购一家电信公司时，通过早期尽职调查发现目标企业存在腐败风险，最终决定终止交易，避免了潜在的法律和声誉风险。

2、引入专业工具，如反洗钱软件或数据库，识别高风险交易和受益所有人信息。

为了提高尽职调查的效率和准确性，企业应引入专业的反洗钱软件和数据库。这些工具可以帮助企业快速识别高风险交易和受益所有人信息。例如，企业可以使用Thomson Reuters的World-Check数据库进行客户尽职调查（CDD），确保交易对手的背景透明。此外，反洗钱软件如NICE Actimize可以实时监控交易，识别可疑活动并生成报告。这些技术工具不仅提高了尽职调查的效率，还显著降低了遗漏风险的可能性。

（二）制定并执行合规计划

制定并执行全面的合规计划是企业防范反腐败和反洗钱风险的核心措施。律师事务所建议企业建立符合国际标准的合规政策，并在交易完成后进行合规整合。

企业应制定全面的反腐败和反洗钱合规政策，确保其与国际标准（如FATF建议和ISO 37001反贿赂管理体系）接轨。合规政策应包括明确的禁止性规定、内部报告机制和风险评估流程。例如，企业应制定详细的第三方管理政策，确保所有第三方中介的尽职调查和合同条款符合国际标准。此外，企业应定期审查和更新合规政策，以适应不断变化的法律和监管环境。

交易完成后，企业应立即对目标企业进行合规整合，确保其纳入集团整体合规框架。这包括对目标企业的内部政策、流程和系统进行全面审查，并进行必要的调整。例如，企业应确保目标企业的反腐败和反洗钱政策与集团政策一致，并对其员工进行合规培训。通过合规整合，企业可以有效降低因并购带来的合规风险，确保集团整体的合规性。

（三）提高合规意识与培训

提高员工的合规意识是确保企业合规文化落地的关键。律师事务所建议企业定期为员工提供反腐败和反洗钱培训，并强调管理层的责任。例如：

1、定期为企业员工提供反腐败和反洗钱培训，增强其风险识别和应对能力。

企业应定期为员工提供反腐败和反洗钱培训，确保所有员工了解相关法律法规和内部政策。培训内容应包括实际案例分析、风险识别技巧以及举报渠道的使用。例如，企业可以邀请外部专家进行专题讲座，并通过在线学习平台提供持续的教育支持。通过定期培训，企业可以提高员工的合规意识，营造一个廉洁和透明的工作环境。

2、强调管理层的责任，确保“从上而下”的合规文化落实到位。

管理层在合规文化建设中起着关键作用。企业应通过明确的责任分配和绩效考核机制，确保管理层对合规工作的重视。例如，企业可以将合规绩效纳入管理层的考核指标，并对违规行为进行严格问责。此外，管理层应通过公开声明和实际行动，展示对合规工作的支持，从而推动“从上而下”的合规文化落实到位。

（四）与监管机构保持沟通

与监管机构保持沟通是企业降低法律风险的重要策略。因此律师事务所建议企业主动与监管机构建立联系，并在必要时进行自我披露。具体如下：

1、主动与东道国监管机构建立联系，了解当地反腐败和反洗钱的最新动向。

企业应主动与东道国的监管机构建立联系，了解当地的反腐败和反洗钱法律和监管要求。例如，企业可以定期参加监管机构组织的研讨会和培训课程，并通过书面报告提交合规进展。通过与监管机构的沟通，企业可以及时了解最新的法律动态，确保合规工作的及时性和有效性。

2、在必要时进行自我披露，争取监管机构的宽大处理。

如果企业在尽职调查或内部审查中发现潜在的违规行为，应考虑在必要时进行自我披露。自我披露不仅可以减轻监管机构的调查压力，还可以争取宽大处理。例如，2018年，荷兰皇家壳牌公司在发现其在尼日利亚的业务存在腐败风险后，主动向荷兰和美国的监管机构披露了相关情况，并采取了整改措施，最终获得了较轻的处罚。通过自我披露，企业可以展示其合规的诚意，降低法律风险。

五、结 语

反腐败与反洗钱尽职调查不仅是法律合规的要求，也是企业在国际市场中保持竞争力的关键。通过构建完善的尽职调查体系和合规框架，企业可以有效防范法律风险，提升自身的国际声誉。律师事务所在此过程中扮演着不可或缺的角色，我们将继续以专业的法律服务为企业护航，助力其在全球市场中稳健前行。

*实习生吴金龙亦对此文章攥写有贡献

1. 许萌烜. 美国《反海外腐败法》域外管辖延展及中国应对策略研究[D]. 重庆工商大学,2023.

2. 李昌道. 《联合国反腐败公约》解析[J]. 复旦学报（社会科学版）,2006(4):111-118. DOI:10.3969/j.issn.0257-0289.2006.04.017.

3. 国际反腐败公约

United Nations. (2003). United Nations Convention against Corruption. Retrieved from https://www.unodc.org/unodc/en/corruption/uncac.html

4. 美国《反海外腐败法》（FCPA）

United States Congress. (1977). Foreign Corrupt Practices Act. Retrieved from https://www.justice.gov/criminal-fraud/foreign-corrupt-practices-act

5. 英国《反贿赂法》（UK Bribery Act）

United Kingdom Parliament. (2010). Bribery Act 2010. Retrieved from https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents

6. 法国《萨宾第二法案》（Sapin II Law）

France. (2016). Loi Sapin II. Retrieved from https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/Loda1622984/

7. 反洗钱金融行动特别工作组（FATF）

Financial Action Task Force. (2012). International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation. Retrieved from https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/recommendations.html