沪深交易所就股票通程序化交易报告指引征求意见

近日，沪深交易所分别就沪股通和深股通机制(以下统称“股票通”机制，即内地与香港股票市场交易互联互通机制)下北向通投资者从事程序化交易的报告要求相关指引 (以下简称“《报告指引》”)公开征求意见。与之同时征求意见的还有作为附件的《信息报告表》和《信息报告表填报说明》。

2024年5月15日，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定(试行)》，明确按照“内外资一致的原则”将股票通北向投资者纳入报告管理范畴。此次征求意见稿与两所于同日发布并将于2025年7月7日起实施的《程序化交易管理实施细则》(以下简称“《实施细则》”，另见我们将很快发出的有关《实施细则》的简讯)相配套。《实施细则》明确股票通下程序化交易的报告路径和报告内容等报告制度框架性要求，而《报告指引》则对报告内容、报告时限、报告路径、管理要求等作出细化规定。

根据两所同时发布的《报告指引》起草说明，内外资一致的原则意味着在股票通机制下的报告内容、报告时限、高频交易报告要求、券商职责、交易所监督管理等方面均与境内报告要求基本一致，同时结合股票通机制的实际情况作出以下适应性调整：一方面根据《实施细则》增加穿透报告等原则性规定，并对程序化交易权利义务约定方式作出调整，以便与现有规则进行有序衔接，另一方面结合两地监管合作安排和香港市场实际，对于个别股票通投资者确不适用的内容作出调整。 

以下是对《报告指引》的简要介绍。

一、适用范围

《报告指引》适用的范围包括所有通过股票通在上交所或者深交所进行股票、基金等证券程序化交易的投资者。这一范围涵盖了香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)参与者的所有从事股票通程序化交易的客户，也涵盖了无论从事自营还是资产管理业务的所有通过股票通机制开展程序化交易的联交所参与者(即“北向通券商”)。

二、报告路径 

《报告指引》明确了“先报告、后交易”的要求。联交所参与者的客户应当向接受其交易委托的联交所参与者报告，在联交所参与者对客户的报告进行核查并确认无误后，客户方可进行程序化交易。联交所参与者应在确认后五个股票通交易日内经联交所证券交易服务公司提供至上交所或者深交所确认。联交所证券交易服务公司在每个股票通交易日将报告信息发送至上交所或者深交所。

客户与联交所参与者通过委托协议等适当方式约定，允许联交所参与者通过计算机程序自动生成或者下达交易指令的，可以由联交所参与者代其履行相应的程序化交易报告等义务。

联交所参与者自身开展程序化交易的，应当直接向联交所证券交易服务公司报告，在联交所证券交易服务公司接收并提供至上交所或者深交所确认后，方可进行程序化交易。

三、报告内容

程序化交易报告的内容包括：(一)基本信息，包括投资者名称、券商客户编码、接受委托的联交所参与者、产品管理人等； (二)资金信息，包括券商客户编码下的资金规模及来源、杠杆资金规模及来源、杠杆率等 ； (三)交易信息，包括券商客户编码下的交易策略类型 及主要内容、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等； (四)交易软件信息，包括软件名称及版本号、开发主体等； (五)交易所要求报告的其他信息。

值得注意的是，上交所和深交所可以根据需要提请联交所联络北向通投资者要求配合提供相关信息，相关主体应当积极配合。

《信息报告表》与内地的报告表基本一致。考虑到香港市场实际情况，填报说明对个别字段进行了适应性调整。起草说明举例说明，根据两地监管合作安排，股票通投资者如存在异常情形，由上交所或深交所提请联交所及时联系相关参与者了解情况，将参与者及其客户的联络信息直接提供给上交所或深交所必要性不强，将其设为选填字段。再如，对于产品编码、期货市场账户代码等香港市场无法对应的字段，设置为选填。

四、高频交易的额外信息报告要求

对于存在《实施细则》规定的高频交易情形 的投资者，除了上述一般性的报告要求以外，还需要额外报告以下信息：(一)高频交易系统服务器所在地； (二)高频交易系统测试报告； (三)高频交易系统发生故障时的应急方案； (四)上交所或者深交所要求报告的其他信息。上交所或者深交所还可以视情况随时调整上述高频交易的标准和提供信息的范围。

作为上述报告要求的例外，《报告指引》列举了满足下列全部条件即无需报告额外信息的情形：

(1) 投资者属于以下四种类型：(a)仅发行公众基金的基金管理人; (b)从事资产管理业务且符合相关要求的联交所参与者;(c)具有合格境外投资者资格的股票通程序化交易投资者; 或(d)交易所认定的其他投资者；

(2) 以减少大额订单对市场冲击或者保障不同投资组合交易公平性为目的而仅在交易环节按照设定的拆单算法自动执行交易指令，且

(3) 已按照上述规定履行一般性的报告要求的。

五、北向通券商的职责

《报告指引》规定了联交所参与者的以下职责：

(1) 书面约定相关权利义务。联交所参与者接受客户程序化交易委托的，应当与客户通过委托协议等适当方式，约定双方与程序化交易有关的权利、义务等事项，明确对客户的管理责任和风险控制要求。 

(2) 监测识别、督促提醒以及信息核查的义务。联交所参与者应当建立程序化交易监测识别与报告核查机制，及时发现达到报告及变更报告要求的客户，督促提醒其及时履行报告义务，并在能够掌握的资料范围内对客户报告的信息进行核查。

(3) 拒绝委托及报告。客户不按要求报告、变更报告相关信息，或者报告信息不实的，联交所参与者应当督促提醒客户按规定履行报告义务。经督促提醒后仍不按规定报告、变更报告或者拒绝配合联交所参与者开展核查的，联交所参与者应当按照委托协议等书面约定，拒绝接受其程序化交易委托，并向联交所证券交易服务公司报告。

六、违反报告义务的法律后果

根据《报告指引》，对未按要求履行报告及变更报告义务、报告的信息不完备、报告的信息与交易行为不一致、不符合报告管理要求等违反《报告指引》规定情形的主体，上交所或深交所可提请联交所采取自律监管措施或者纪律处分，涉嫌违法违规的，上交所或深交所将上报证监会查处。

七、收益互换项下的穿透披露

根据《报告指引》，如北向通程序化交易投资者与其客户开展收益互换等业务以通过自身账户以程序化交易的方式交易沪股或深股，上交所或深交所可以通过股票通监管合作安排获取该收益互换交易对手方的信息。

八、宽限期

对于《报告指引》施行前已经开展程序化交易的股票通投资者，《报告指引》给予了在施行后三个月的宽限期。

1. 即《上海证券交易所证券交易规则适用指引第2号——沪股通投资者程序化交易报告》和《深圳证券交易所证券交易业务指引第3号——深股通投资者程序化交易报告》。

2. 机构投资者以同一证件号码在多家联交所参与者开立账户，可以选取一家参与者集中填报资金信息。

3. 根据《信息报告表填报说明》，量化交易投资者应当填写主策略类型、辅策略类型及策略概述，而非量化交易的则只需直接填写交易指令执行方式，无需填写量化策略。

4. 根据《实施细则》的规定，投资者交易行为存在下列情形之一的，属于高频交易：

(一) 单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上；

(二) 单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上；

(三) 交易所认定的其他情形。