证监会就期货程序化交易管理规定征求意见

与证券市场程序化监管规则搭建相呼应，期货市场也将迎来一部规范程序化交易的部门规章。证监会1月17日就《期货市场程序化交易管理规定(试行)(征求意见稿)》(以下简称“《期货程序化交易规定》”，或“《管理规定》”)公开征求意见。与证监会于2024年5月15日发布并于2024年10月8日生效的《证券市场程序化交易管理规定(试行)》(“《证券程序化交易规定》”)的原则和精神相一致，《期货程序化交易规定》是在《期货和衍生品法》框架内规范程序化交易的第一部部门规章，旨在加强程序化交易监管，规范程序化交易发展，维护期货交易秩序和市场公平，但其在细节上也考虑到我国期货市场程序化交易的特点和现状。

从程序化交易的监管原则上，期货市场和证券市场并无实质不同，都强调“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”四个原则。这里的从严监管仍然是针对高频交易。

证监会针对《管理规定》所作的起草说明指出，根据交易频率不同，期货程序化交易可分为高频交易和中低频交易。伴随着信息技术的进步，高频交易在全球兴起，近年来发展较快。

这一表态区别于证监会在针对《证券程序化交易规定》的《起草说明》中的表态。证监会在针对《证券程序化交易规定》的《起草说明》提及证券市场的程序化交易特别是高频交易相对中小投资者存在明显的技术、信息和速度优势，一些时点也存在策略趋同、交易共振等问题，加大市场波动。这意味着证监会并未忽略期货市场与证券市场程序化交易发展程度的差异，指出期货市场应区别高频和中低频以及近年来高频交易在全球范围发展较快的事实。

以下介绍《管理规定》的相关重点条款。

1. 适用范围

根据《管理规定》第二条，在中华人民共和国境内期货市场的程序化交易相关活动，适用本规定。这意味着上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所，广州期货交易所、中国金融期货交易所的程序化交易都应适用《管理规定》。第三十六条规定，在上海国际能源交易中心从事程序化交易的，也适用本规定。第三十五条规定，做市商以程序化交易方式从事做市业务的，由期货交易所按照本规定的原则另行规定，因此也属于本规定适用的例外情形。此外，目前证券交易所的期权品种例如沪深交易所 ETF 期权也不适用。

2. 高频交易的定义

期货程序化交易是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在期货交易所进行期货交易的行为。期货高频交易则是指具备以下一项或者多项特征的期货程序化交易： (1)短时间内报单、撤单的笔数、频率较高；(2)日内报单、撤单的笔数较高；(3)证监会认定的其他特征；高频交易具体标准由期货交易所制定。上述定义赋予监管机关以自由裁量权，并确定由期货交易所发布这些标准，这样保留监管的与时俱进以及灵活性。

3. 程序化交易报告制度

期货市场的程序化交易报告实践早于证券市场。《期货程序化交易规定》与《证券程序化交易规定》基本一致，例如要求期货公司与客户签订程序化交易委托协议、客户和期货公司按照要求分别报告信息、交易所和期货公司对信息进行定期或不定期核查等。

但其中某些条款仍值得关注。例如，第九条规定，非期货公司会员等按照规定可以直接进入期货交易所交易的，从事程序化交易前，应当向期货交易所报告有关信息，经期货交易所确认后，方可从事程序化交易。但上述直接进入交易的会员不得从事高频交易。此外，我们也注意到，不同于证券市场的报告制度要求所有的程序化交易者报告交易策略和最高频率等，期货市场只有高频交易者方有义务报告交易策略类型及主要内容、最高报撤单频率、单日最高报撤单笔数，此外，高频交易者还有义务报告服务器所在地、技术系统测试报告、应急方案、风险控制措施等信息。

类似于《证券程序化交易规定》，期货公司发现客户未按规定报告的，应当督促客户改正。经督促仍不改正的，期货公司应当按照期货交易所规定和委托协议约定，拒绝继续接受其开仓委托。这也赋予了期货公司更严格的监督义务。此外，期货交易所应当定期或者不定期对程序化交易者报告的信息进行核查，重点核查高频交易者报告的交易策略类型、最高报撤单频率、单日最高报撤单笔数等信息，发现未按规定报告的，交易所将采取自律管理措施。

4. 系统接入管理

《管理规定》明确了有关系统外接的要求。期货公司应当将系统外部接入管理纳入合规风控体系，建立健全接入测试、交易监测等全流程管理机制。提供交易信息系统外部接入服务的期货公司和与期货公司交易信息系统对接的程序化交易客户均应当遵守证监会有关规定和期货交易所、中国期货业协会业务规则，遵循合规审慎、风险可控原则，不得影响期货交易所系统安全和市场公平，不得侵害其他交易者的合法权益。

《管理规定》明确了对系统功能和系统测试的要求。程序化交易者使用的技术系统，应当符合期货交易所规定，具备有效的异常监测、阈值管理、错误防范、应急处置等功能。期货公司使用的交易信息系统，应当符合证监会和期货交易所规定，具备有效的认证管理、验资验 仓、权限控制、异常监测、阈值管理、错误处理、应急处置等功能。期货公司应当对程序化交易者使用的技术系统和自身的交易信息系统进行测试，并保存测试记录不少于二十年。

《管理规定》禁止期货公司将其交易信息系统与客户的技术系统部署于同一物理设备，不得将交易信息系统的管理权限开放给客户，程序化交易者不得利用系统对接非法经营期货业务，不得招揽交易者或者处理第三方交易指令，不得转让、出借自身技术系统或者为第三方提供系统外部接入。

5. 主机托管和席位管理

《管理规定》规定期货交易所应当建立主机交易托管信息报告制度和交易席位管理制度，提供主机交易托管服务和分配交易席位，应当遵循安全、公平、合理原则。《管理规定》也要求期货公司应当建立主机交易托管资源管理制度，合理使用主机交易托管资源。期货交易所应当定期核查期货公司、程序化交易者使用主机交易托管资源和交易席位情况，如发现未按规定使用的，期货交易所可对期货公司或者客户采取自律管理措施。

对频繁发生异常交易行为、技术系统出现重大技术故障等情况的程序化交易客户，期货公司不得向其提供主机交易托管服务。

6. 对程序化交易客户的合规风控要求

《管理规定》第二十二条要求所有从事程序化交易的法人和非法人组织都应当建立并有效执行程序化交易内部控制、风险管理、合规管理等制度。负责合规和风险管理的责任人员应当对程序化交易的合法合规性、风险管理有效性进行监督和检查，并不得兼任与前述职责存在利益冲突的职务。建议期货程序化交易客户定期核实其内部相关制度是否齐备以及执行的情况，完善合规风控高管的监督和检查职责，避免合规风控高管兼任有利益冲突的职务，确保持续合规。

除对客户的要求外，《管理规定》还明确了对期货公司的合规风控要求以及对期货交易所的风险防控要求。期货交易所对程序化交易实行实时监测监控，对报撤单频率高、报撤单成交比高等异常交易行为予以重点监控。程序化异常交易行为具体标准由期货交易所制定。期货交易所对高频交易实行重点管理，密切监测监控高频交易行为变化，及时评估市场影响。与《证券程序化交易规定》类似，期货交易所可以建立报撤单收费、交易限额等制度，并适时调整报撤单收费标准、交易限额标准等，也可以对高频交易手续费实施差异化管理。

我们的观察

《管理规定》的起草是基于对前期监管实践的总结。《起草说明》列明了在期货市场程序化交易监管已经采取的措施，包括建立程序化交易报备制度、实施申报收费制度、建立健全监测监控指标体系、加强异常交易行为管理。《管理规定》的出台填补了目前期货市场程序化交易在部门规章层面的空白，目前的监管实践也已经在相关原则框架内进行，在《管理规定》出台后，尚需评估其细则和执行对目前期货市场实践是否会产生影响。