2024年资本市场事件带来的启示 —— 对企业集团财务公司监管制度的思考

2024年以来，国内资本市场接连发生上市公司在所属企业集团财务公司（简称“财务公司”）的大额存款无法提取的事件，这让在金融行业里一直颇为低调的财务公司被推上了舆论的风口浪尖，成为中小股票投资者口诛笔伐的对象。

一、存款提取受限事件的背景

首先是在2024年6月4日的晚间，某上市公司（简称“Y公司”）发布公告称，Y公司存放在所属企业集团财务公司（简称“Y财务公司”）的39.06亿元存款存在重大可收回性风险。原因是存款资金被Y财务公司用于向其所属的企业集团及关联方发放贷款，相关贷款已被划分为次级贷款（即不良贷款），导致存款可能无法回收（简称“Y公司存款提取受限事件”）。

随后在2024年6月18日的晚间，某上市公司（简称“D公司”）发布公告称，D公司收到所属企业集团财务公司（简称“D财务公司”）的书面回函，因D财务公司近期流动性暂时趋紧，D公司及子公司在D财务公司的存款16.4亿元出现大额提取受限情形，将增加D公司短期流动资金周转压力，对D公司生产经营和偿债能力产生不利影响（简称“D公司存款提取受限事件”）。

以上两起存款提取受限事件将公众的目光聚焦到上市公司与财务公司之间的业务往来可能诱发的资金风险上。“财务公司是否受到集团大股东的影响，是否缺乏独立性”，“财务公司与上市公司之间的关联交易是否得到有效监管”、“财务公司是否在利用上市公司资金为企业集团和关联方输血”等一系列问题成为资本市场关注的焦点。

二、财务公司的监管制度

近几年来，类似的财务公司资金风险事件时有发生，上市公司因大量资金存放在所属企业集团的财务公司但无法正常取出，导致股票交易异常波动、股价下跌，甚至可能面临退市风险，这也是金融监管部门开始对财务公司实施“强监管”、“严监管”的重要原因之一。

作为具有中国特色的非银行金融机构，设立财务公司的原本目的是为了加强企业集团资金的集中管理和提高企业集团资金的使用效率，但是近几年企业集团经营风险向财务公司传导的问题日益突出。在当前的经济形势下，部分行业不景气，少数企业集团在自身经营困难的情况下将下属财务公司作为外部融资的工具，导致产业风险逐步向金融风险扩散，引发了金融监管部门的高度重视。

2017年7月，第五次全国金融工作会议强调“金融回归本源，服务实体经济”，提出“强化监管、提高防范和化解金融风险能力，强化行为监管和功能监管”。自此开始，“严监管”“强监管”成为金融监管的主旋律。部分财务公司风险的暴露导致2022年以来金融监管部门进行了一系列涉及财务公司法规制度的修订和颁布，具体如下：

以上监管规定的陆续发布和实施，明确了财务公司的职能定位——即作为企业集团的“内部银行”，为企业集团内部成员单位提供金融服务。按照现行监管规定的预设，财务公司的发展方向是成为“司库型财务公司”，发挥财务公司服务于集团成员单位的内部金融服务属性，凭借作为“集团资金集中管理中心”、“集团资金运营服务中心”、“集团投融资和资本运作服务中心”以及“集团金融风险管理中心”的职能，推动企业集团实现财金管控有力、资源配置优化、资金融通高效、财务成本节约和金融风险可控的目标。

在加强内部金融服务功能的同时，金融监管部门严格限制财务公司开展集团外融资业务和非核心功能业务，意在规范财务公司的业务方向，引导财务公司回归本源、坚守主责主业，避免成为企业集团的营利中心或者异化为企业集团对外融资的通道和工具。此外，金融监管部门要求财务公司紧跟国家战略导向，发挥贴近实业优势，加大对企业集团内先进制造业、科技创新、绿色低碳发展、设备更新、消费品以旧换新等领域的支持力度，积极落实国家关于扶助中小微企业的普惠金融政策，加大涉农金融服务等。

三、存款提取受限事件中的合规问题

1、合规问题分析

对于两起存款提取受限事件中可能存在的合规问题，要从上市公司在所属企业集团的财务公司办理大额存款说起。

通常情况下，财务公司存放同业银行的利率要高于同等条件下非金融企业在商业银行存款的利率。上市公司在财务公司存款可以得到更高的利息，有利于提高上市公司的整体资金收益。因此，对于上市公司基于正常商业规则存放在财务公司的存款，市场不会提出太多的质疑。

按照《上市公司与财务公司业务往来通知》的规定，上市公司在与财务公司发生存贷款业务往来之前，需要与后者签署《金融服务框架协议》，明确约定结算、存款、信贷及其他金融服务的内容，不得超过约定限额归集资金，并应按照市场化的原则开展各项金融业务。

尽管上市公司与财务公司发生金融业务往来需要依法依规签订相关的服务协议，但令人担忧的是，作为企业集团的下属公司，财务公司的业务决策是否会受到集团大股东的支配，从而违规占用上市公司的资金。

在Y公司存款提取受限事件中，上市公司的存款全部被财务公司用于向企业集团及其关联方发放贷款，最终发放的贷款均成为不良贷款，无法收回。按照《第一财经》的报道 ，Y公司几乎将全部的存款和资金都存放在财务公司。Y公司的审计机构在2021年和2022年的年报中均提示：Y公司在财务公司的存款规模，超过股东大会审议通过的每月40亿元的限额，可能存在流动性、安全性的风险。自2021年起，Y公司连续三年遭遇上海证券交易所监管处罚，高管受限，公司信誉受损，但是依然在财务公司保持大额存款，超出规定的限额。根据《第一财经》的报道，近几年来，Y公司所属的企业集团也深陷债务纠纷之中。2022年4月至今，该企业集团先后15次被列为失信执行人，49次被限制高消费，直接、间接持有的多家公司股权被司法冻结，目前该企业集团在进行部分债务的重组。而本次事件的主人公——Y公司已经于2024年7月18日终止上市并摘牌。

在D公司存款提取受限事件中，D公司在对外公告中仅提及存款出现大额提取受限的情形，并没有说存款是否由D财务公司发放贷款给该企业集团或集团的关联公司。根据《第一财经》的报道 ，截至2023年末，D财务公司的部分监管指标已经违反了《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的要求，其中包括“贷款余额”与“存款余额+实收资本”之比达到了131.61%，违反了不高于80%的监管要求；票据承兑余额与存放同业余额的比值为3.16倍，违反了不高于3倍的监管要求。《第一财经》的报道同时提及其所属的企业集团近三年来，内部资金短缺，偿债资金缺口超过150亿元，面临巨大的偿债压力，甚至已经出现债务违约的情形。

类似的存款提取受限事件让人怀疑财务公司已经成为所属企业集团资金占用的隐秘通道。上市公司的存款资金被关联的财务公司以借款或其他方式转出体外流转，用于向企业集团及其关联公司输血，直至流动性暴雷才让事件浮出水面。

2、合规问题产生的原因

财务公司担负着统筹企业集团内部资金集中管理、提高资金配置效率的职责，在企业集团资源有效整合和统一运作方面发挥着至关重要的作用。特别是在拥有上市公司的企业集团中，财务公司特有的吸收集团成员单位存款的职能导致一旦其监管出现问题，不仅会威胁到上市公司的生存与发展，甚至会动摇金融系统的稳定性。因此，金融监管部门一再强调加强财务公司的风险管理水平。

然而，财务公司的股东通常是企业集团和集团的内部成员单位，股权结构单一，容易出现大股东“一言堂”的局面。虽然财务公司股东被禁止干预董事会、高级管理层对公司的经营管理，但其董事会、管理层往往也来自企业集团内部，经营决策和业务活动实际上都会受到企业集团的控制与影响，加之资金由集团成员单位提供，这一切使财务公司的独立性很难得到保证。财务公司的决策自然无法摆脱企业集团的影响而独立作出。在企业集团的控制之下，财务公司的存款被挪用也就不足为奇了。

四、我们的建议

在《财务公司指导意见》中，金融监管部门对企业集团和财务公司分别提出了明确的监管要求。对于企业集团，监管部门要求企业集团维护财务公司独立法人地位，严禁企业集团滥用股东权利，越权干预财务公司经营管理，违规挪用财务公司资金，操纵财务公司追求短期利益、违规开展不当融资。对于财务公司，金融监管部门首先要求防止财务公司异化为企业集团对外融资的通道和工具，严禁企业集团滥用股东行为，违规操纵财务公司追求短期利益，违规开展不当融资等行为；另外，财务公司还要严格遵守与企业集团内上市公司业务往来的监管规定。

《上市公司与财务公司业务往来通知》也规定：控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。

综上，作为企业集团的“内部银行”，财务公司只有真正获得独立的决策权，才能降低，甚至摆脱企业集团的不当干预。

在当前的市场环境下并结合以上两起存款提取受限事件，可以从以下三个方面考虑对财务公司股东的行为进行规范，以维护财务公司的独立经营：

1、由金融监管部门设置上市公司在财务公司存款的限额要求

上市公司的资金全部或大部分存放在财务公司，这相当于将所有鸡蛋放在一个篮子里，不符合风险分散的原则，也不利于资金的安全。

建议金融监管部门规定：上市公司存放在财务公司的存款余额不得超过期末货币资金总额的一定比例或者要求上市公司在财务公司的贷款不得少于存款的一定比例。不宜允许上市公司将过多的资金存放在财务公司一家。否则，一旦企业集团或财务公司出现资金危机，风险的外溢必将直接损害上市公司及其他中小股东的利益。

2、建立对大股东的追责制度

对于上市公司在财务公司的存款，企业集团需对存款的安全以及不挪用存款做出书面承诺。一旦上市公司的存款发生由于企业集团或其关联方通过财务公司贷款或其他方式被挪用的情况，可以按照书面承诺向企业集团追责，要求其予以全额赔偿。

3、在财务公司设置独立董事和独立监事

金融监管部门可以考虑进一步优化财务公司的内部组织结构，建立权力制衡机制，在董事会及监事会中引入一定比例的独立董事和独立监事，参与财务公司的决策和监督等各项工作。尽管上市公司独立董事也需要对财务公司及其与财务公司签订的金融服务协议发表意见 ，但其无法像财务公司自身的独立董事和独立监事一样深度及持续地参与财务公司的经营管理。

来自外部的独立董事、独立监事通常与公司经营管理层之间不存在利害关系，他们在作出决策以及监督公司业务和财务活动时能够更加客观和独立，避免因利益冲突而影响决策和监督效果，有利于提升财务公司的治理水平和独立性，降低股东对财务公司运营的影响。