惠港举措之一落地 —— 证监会发布MRF新规
早在2015年7月，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)分别发布《香港互认基金管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)和《有关内地与香港基金互认的通函》，正式启动内地与香港公开募集证券投资基金互认工作(以下简称“基金互认”)，允许获得认可或许可的内地与香港基金在对方市场向公众投资者销售。为进一步优化两地基金互认安排，中国证监会于2024年4月19日发布5项资本市场对港合作措施，其中提出将适度放宽互认基金客地销售比例限制，并允许香港互认基金投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构。为落地前述基金互认优化举措，中国证监会于今年6月就《香港互认基金管理规定(修订草案征求意见稿)》向社会公开征求意见，并于12月17日正式发布《香港互认基金管理规定》(“《管理规定》”)，在法规层面引入前述两项优化举措，并为进一步拓展互认基金范围预留了空间，以更好满足两地投资者跨境理财需求。《管理规定》将自2025年1月1日起施行。
以下我们就《管理规定》的重点规定进行简要总结以供参考。
一、产品注册要求
1. 管理人要求
就管理人资质条件方面，《暂行规定》规定香港互认基金的管理人应在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照。《管理规定》对于《暂行规定》中香港互认基金投资管理职能的转授权限制提出了例外情形，允许管理人将投资管理职能转授予集团内海外关联机构，同时，为保护投资者利益，要求获转授机构所在国家或地区证券监管机构已与中国证监会签署监管合作谅解备忘录并保持有效监管合作关系。
2. 产品要求
在销售比例限制方面，《管理规定》此次提出将香港互认基金在内地的销售规模占基金总资产的比例由《暂行规定》规定的50%放宽至80%。此外，在基金类型方面，《管理规定》增加了“中国证监会认可的其他基金类型”，为未来更多常规类型产品纳入互认基金范围预留空间。其他要求与《暂行规定》一致，例如，香港互认基金必须依据香港法律在香港设立、运作并取得香港证监会的许可进行公开销售且受香港证监会监管，同时应符合成立时间1年以上，资产规模不低于2亿元人民币(或等值外币)，且不以内地市场为主要投资方向的条件。
符合前述要求的香港基金可向中国证监会提出注册申请，须提交的申请材料包括申请报告、基金的信托契约或者公司章程、基金招募说明书及产品资料概要、基金最近经审计的年度报告、基金代理人(定义见下)及代理协议、基金及管理人、信托人、保管人、代理人符合条件的证明文件、律师事务所出具的法律意见书等。
二、信息披露
在信息披露方面，香港互认基金的管理人除应遵守香港证监会规定和基金合同等基金法律文件约定外，还应将应予披露的信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊或者基金代理人的网站等媒介披露，有关信息披露文件及监管报告应同步向两地投资者和监管机构披露或者报告。香港互认基金在内地的招募说明书和产品资料概要应包括针对香港互认基金的特别说明和风险揭示。
三、委托代理人及基金销售
对于与内地相关的产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务、监控等事项，香港互认基金的管理人应与获得中国证监会核准的公募基金管理人或证券投资基金托管人(“基金代理人”)签订委托代理协议，由代理人代为办理。值得注意的是，中国证监会结合近年来公募基金销售等基础规则的修订情况，在《管理规定》中取消了《暂行规定》第十六条规定的互认基金宣传推介材料事前备案要求，改为由代理人或基金销售机构的基金销售业务负责人和合规风控负责人(或合规风控人员)内部审查、出具合规意见书并存档备查。
我们的观察
内地与香港基金互认安排的持续优化有利于香港互认基金的管理人在内地拓展销售市场，进一步满足香港行业机构的诉求，提高其基金管理的灵活性和效率，同时有助于开拓国际视野和专业管理经验，发挥境外资产管理人的全球投资管理优势。
