“宝万之争”中的法律暗战 —— 君合代理万科赢得倍受关注的董事会决议撤销一案丨君合35 · 争议解决经典案例展播
肇始于 2015年7月的“宝万之争”是迄今为止A股历史上延续时间最长，规模最大的一场资本战争。为争夺地产龙头“万科”的控制权，各路资本上演了一场教科书般的收购攻防战。在宝能大量收购万科股票的过程中，万科寻求资产重组，试图引入深铁集团作为战略投资者，以稀释宝能的股权。此举引来宝能和万科大股东共同反对，并围绕决策重大资产重组的第十七届董事会第十一次会议决议的效力展开了一场角力。君合作为代理人，帮助万科赢得了撤销董事会决议效力一案的完全胜利。
自2015年7月开始，宝能系前海人寿和钜盛华先后购入万科股票，至2015年12月26日，钜盛华与前海人寿合计持有万科24.26%的权益。
2015年12月17日，万科董事长王石首次针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，称“不欢迎宝能系成为万科第一大股东”。2015年12月21日，万科发布关于重大资产重组停牌公告。2016年3月14日万科宣布拟采取向深圳市地铁集团有限公司发售新股的方式引其入股，预计交易对价介于人民币 400亿元-600 亿元之间；并表示在停牌期间，公司重大资产重组事项的相关工作正常推进。
2016年6月17日，万科召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司以发行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权。
2016年6月17日，万科大股东官方微信号发表公开声明，质疑万科重组方案通过的决议。万科大股东提出由于万科独立董事张利平宣布回避，不计入董事会11人，使得最终投票结果以7/10，超过三分之二票数通过。但万科大股东认为，董事会共计11名董事，7票赞成、3票反对，未获得2/3以上多数通过。2016年7月4日晚间，万科大股东微信公众号发布由13名法学界专家签名的专家意见书，就万科董事会决议效力等法律问题进行了研讨。认为该董事会决议效力为可撤销的决议。
2016年7月4日，深圳盐田区人民法院受理两位股民（分别持股10000股和11000股万科股票）的诉讼，诉讼请求为：撤销万科第十七届董事会第十一次会议的全部决议。
君合律师作为万科的诉讼代理人从程序和实体角度进行了周密的研究和论证，围绕原告的诉讼利益和诉讼资格问题、公司决议撤销纠纷的担保问题、独立董事回避表决正当性的商业判断与司法审查问题、独立董事任职资格和回避表决的程序规则问题，以及回避表决后的计票规则问题进行了充分阐述，提出了详细的答辩意见，充分维护了客户的合法权益。
君合在程序上率先根据《公司法》第二十二条提出原告股东应提供担保，以平衡原告较小的持股份额与其诉求撤销的公司决议之重大性之间的矛盾，并申请法院就股东撤销董事会决议之诉给公司带来的风险和损失进行听证。实体上，君合通过体系解释《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《万科企业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》、《独立董事制度》等规范制度，提出张利平作为万科独立董事，有权基于其独立的商业判断决定是否对涉案董事会决议议案回避的意见，且张利平的本次回避不存在任何程序瑕疵。
本案历经深圳市盐田区人民法院和深圳市中级人民法院两审终审，法院生效判决确认万科第十七届董事会第十一次会议通过的关于向深铁集团发行股份购买资产项目的十二项董事会决议合法有效，并驳回了原告的全部诉讼请求。君合代理万科取得了全案胜诉的结果。
本案的重大意义在于，案涉争议是在宝万之争的背景之下收购与反收购措施的一场正面较量，牵涉利益重大，因而具有巨大的社会影响力；本案争议的主要问题，如公司决议撤销纠纷中如何适用担保、独立董事回避表决的商业判断与司法审查界限等问题成为学术和实务界关注的焦点，引发了广泛的讨论和争鸣，丰富了公司法理论和实践。
