消费金融公司股东资质研究 —— 在《消费金融公司管理办法》修订发布后

2024年10月30日至31日召开的中央金融工作会议强调了金融在国民经济中的核心地位，并提出了一系列金融工作的重点。为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，进一步加强消费金融公司监管，防范金融风险，优化金融服务，促进行业高质量发展，国家金融监督管理总局（简称“金融监管总局”）修订形成《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》并于2023年12月18日发布了关于《消费金融公司管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的公告。此后，《消费金融公司管理办法》（简称“《管理办法》”）于2024年3月18日经国家金融监督管理总局令2024年第4号正式公布，并自2024年4月18日起施行。

《管理办法》主要修订内容包括提高准入标准、强化业务分类监管、加强公司治理监管、强化风险管理、加强消费者权益保护等方面。其中，关于准入标准的提高，主要体现在提高主要出资人的资产、营业收入等指标标准，以及最低持股比例要求，强化主要出资人的股东责任；提高具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例，促进其更好发挥专业与风控作用；提高消费金融公司最低注册资本金要求，增强风险抵御能力。

基于修订后的《管理办法》相关规定以及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》¹ 、《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2023年版）》²、《非银行金融机构及其分支机构设立、变更、终止以及业务范围审批服务指南》[3]等监管规则，我们对消费金融公司股东资质研究和解读如下。

一、注册资本

《管理办法》已将消费金融公司注册资本最低限额的要求从3亿元人民币提高至10亿元人民币，但《非银行金融机构行政许可事项实施办法》尚未基于《管理办法》进行修订，其规定的消费金融公司注册资本最低限额仍为3亿元人民币。

《管理办法》以及金融监管总局相关答记者问均未明确现有存量消费金融公司是否需要尽快增资以满足注册资本最低限额的要求，不排除存量消费金融公司后续在办理变更注册资本、变更股权或调整股权结构相关行政许可事项时，可能被监管机关要求首先进行增资以满足注册资本最低限额的要求。

二、出资人资质条件

《管理办法》第七条规定，消费金融公司的出资人应当为中国境内外依法设立的企业法人，并分为主要出资人和一般出资人。

申请设立消费金融公司应当有符合规定条件的主要出资人和一般出资人，且消费金融公司至少应当有1名具备5年以上消费金融业务管理和风险控制经验，并且出资比例不低于拟设消费金融公司全部股本三分之一的出资人。

1、主要出资人

《管理办法》规定的消费金融公司主要出资人的资质条件要求如下：

• 为中国境内外依法设立的企业法人；

• 出资额不低于拟设消费金融公司全部股本50%；

• 须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业；

• 境内外金融机构作为主要出资人，应当具备以下条件：

  （1）具有5年以上消费金融领域的经营经验；

  （2）最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；

  （3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

  （4）信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为；

  （5）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

  （6）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

  （7）具有良好的公司治理结构、健全的风险管理制度和内部控制机制；

  （8）监管评级良好；

  （9）满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求；

  （10）境外金融机构应对中国市场有充分的分析和研究，且所在国家或地区金融监管当局已经与国家金融监督管理总局建立良好的监督管理合作机制；

  （11）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。

• 非金融企业作为消费金融公司主要出资人，应当具备以下条件：

  （1）最近1个会计年度营业收入不低于600亿元人民币或等值的可自由兑换货币；

  （2）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%；

  （3）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

  （4）信誉良好，最近2年内无重大违法违规行为；

  （5）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

  （6）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；

  （7）国家金融监督管理总局规章规定的其他审慎性条件。

2、一般出资人

一般出资人是指除主要出资人以外的其他出资人，同样应当为中国境内外依法设立的企业法人。

• 金融机构作为消费金融公司一般出资人，应具备如下条件：

  （1）金融机构作为主要出资人的第三项至第九项的条件；

  （2）注册资本应不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

• 非金融企业作为消费金融公司一般出资人，应具备如下条件：

  （1）非金融企业作为主要出资人的第四、五项条件；

  （2）最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%；

  （3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

  （4）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外。

3、其他资质条件要求

《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》也规定了股东资质条件相关的内容，包括但不限于：

• 不得作为消费金融公司的出资人的情形，包括：

  （1）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

  （2）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

  （3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

  （4）现金流量波动受经济景气影响较大；

  （5）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

  （6）代他人持有消费金融公司股权；

  （7）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

  （8）存在严重逃废银行债务行为；

  （9）提供虚假材料或者作不实声明；

  （10）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

  （11）其他对消费金融公司产生重大不利影响的情况。

• 同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家⁴。

• 金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构，防止其成为金融机构主要股东或控股股东。

• 企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

• 企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人，严格规范一致行动人和受益所有人行为，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的，由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。

除了《管理办法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中规定的出资人主要资质条件外，还应当参考《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》的相关内容。

三、要点提示

1、主要出资人的监管思路变化

《管理办法》将消费金融公司主要出资人持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%，金融监管总局有关司局负责人认为一是从近年监管实践来看，提升主要出资人持股比例有利于压实股东责任，增强股东参与公司经营意愿，更好发挥股东资源优势，促进股东积极发挥支持作用。二是有利于提高决策效率，避免由于股权相对分散而出现公司治理失效失衡的问题。

此外，《管理办法》重申了主要出资人须为境内外金融机构或主营业务为提供适合消费贷款业务产品的境内非金融企业，且要求金融机构须具有5年以上消费金融领域的从业经验，我们理解其监管思路为要求主要出资人对消费金融领域具有一定的了解和经验以及能够在后续产生业务协同。

2、出资资金核查

根据我们过往项目经验，出资资金核查重点关注两个方面，一为资金来源合法性的核查，二为自有资金的核查。就“资金来源合法性核查”，出资人须向监管机关提供证明其资金来源合法，非违法违规所得的证明性文件，通常包括与企业收入和资金收付有关的内容、银行流水等；就“自有资金核查”，出资人须向监管机关提供证明其资金系其自有资金，非为非权益性的债性资金的证明性文件，通常包括净资产情况、股东出资凭证、银行流水等。

监管机关对于出资资金的核查是非常严格的，据我们了解也会采取监管大数据核查的方式，需要重点予以关注。

3、出资人关联方核查

根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的企业不得作为消费金融公司的出资人。

根据我们近期的项目经验，监管机关特别关注主要出资人的关联方情况，可能会要求对主要出资人的关联方进行全面穿透核查。对于集团企业而言，该等全面穿透核查可能意味着较大的工作量以及较长的时间，需要予以关注。

4、财务指标要求均为合并会计报表口径

《管理办法》规定，消费金融公司的出资人资质条件中所涉及的财务指标要求均为合并会计报表口径。《非银行金融机构行政许可事项实施办法》亦规定，除特别说明外，本办法中各项财务指标要求均为合并会计报表口径。

尽管如此，需要注意的是，《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2023年版）》和《非银行金融机构及其分支机构设立、变更、终止以及业务范围审批服务指南》要求提供出资人年度审计报告，应当含审计报告正文、公司自身及合并口径的财务报表和报表附注等。因此，在准备相关申请材料时，出资人自身及合并口径的财务报表均应提供。

5、出资人承诺

《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求（2023年版）》和《非银行金融机构及其分支机构设立、变更、终止以及业务范围审批服务指南》要求提供出资人法定代表人签署的声明或承诺，并且提供了《非银行金融机构股东承诺书（模板）》。

我们理解，前述《非银行金融机构股东承诺书（模板）》相关内容主要参考了《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）的附件1《商业银行主要股东承诺模板》所制定。此外，虽然《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》所定义的“银行保险机构”不包括消费金融公司 [5]，但规定了银保监会负责监管的其他金融机构参照适用。因此，我们理解，在准备《非银行金融机构股东承诺书》时，应当参照适用《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》的相关规定。

以上是我们在《消费金融公司管理办法》修订后对消费金融公司股东资质的一些研究。尽管消费金融公司不直接吸收公众存款，但作为金融体系的重要组成部分，其通过同业借款、资产证券化等渠道对系统性金融稳定产生着不容忽视的影响。鉴于此，监管机关对消费金融公司股东资质的审查已经相当严格，并且有迹象表明，未来审查标准可能会进一步收紧。

1. 现行有效的版本为2023年10月9日公布，自2023年11月10日起施行

2. 现有有效的版本为2023年12月7日公布并施行

3. 现行有效的版本为2023年6月16日于金融监管总局网站公布，网站地址：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1113424&itemId=938

4. 国务院金融监管部门批准设立的金融控股公司、根据国务院授权持有金融机构股权的投资主体入股非银行金融机构的，投资人经国家金融监督管理总局批准入股或并购重组高风险非银行金融机构的，不受本条前款规定限制。

5. 本通知所称“银行保险机构”是指国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行、外资银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司。