浅析央企参与产业基金

产业基金是不同于PE、VC等少数股权私募投资基金的一种投资载体和投资模式，中国从2000年左右开始由国家发改委牵头推动这一领域，最早以渤海基金、中信绵阳基金、中广核基金等为代表。但是，实际上这一批产业基金还是更多采取了少数股权PE投资策略，包括国有产权相对主导的中比基金、国投基金、建银基金、航天基金、中日节能环保基金等。其中一些基金有相对清晰的产业定位，例如中广核基金在能源领域，建银文化基金在文化产业。在此之后，中信产业基金等带有并购或战略整合策略的基金开始活跃于投资领域。随着传统金融领域的不断开放，偏股、偏债的不同类型的有产业属性的基金也大量出现¹，例如房地产领域、PPP领域、影视项目基金，投资策略也进一步多元化，例如并购跟投基金、夹层基金等。

目前，针对央企的混合所有制改革以及产融结合支持经济发展的宏观背景带动了央企参与发起和管理新一代产业基金的趋势。在此之前，一些更激进的民营基金及地方政府已经开始了相关实践，其形式可以概括为依托母基金或主发起人的产业多元基金策略。以国家大力推动的战略新兴产业为基础，以VC、PE、并购、PPP、工业/商业地产、夹层投资甚至PIPE²投资等为组合策略。以央企为代表的发起人应该考虑从参与设立基金管理实体，发起和参与管理多元基金的形式对产业基金形成主导或参与主导的作用，并进一步对央企主业相关的战略新兴产业形成杠杆撬动作用。

对于参与基金的结构安排，可以参考已挂牌的一些民营基金管理公司，采用设立一家基金管理公司统一调配不同基金的管理团队，并以特殊子实体和CO-GP等方式参与多个不同的子基金架构。这里需要注意的是，《合伙企业法》虽然规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但是这里的国有企业由于和国有独资公司是平行列示，从正确的立法解释角度应当指狭义的国有企业，即全民所有制企业。把国有控股公司也解释为这里所提及的国有企业并限制国有控股公司成为普通合伙人是不符合法律逻辑的扩大解释。当然，实操中由于这一法律解释的不明确，还是形成了大量的国有参与的公司制基金。相比于合伙制基金以及契约制基金，公司制有其相对长期成熟的治理结构，也是国有产权体系相对更熟悉的制度。但是，公司制的治理结构不像合伙制赋予了GP法定的经营决策主导权，可能增加公司制基金管理方的沟通和管理成本以及导致一些潜在的管理僵局或管理权争议。

对于基金筹备和设立运行，应当理解基金这一模式的实质是将资金管理权交给专业的管理团队并给予管理团队合理的绩效安排，通常是符合基金运行需要的年度管理费和与基金投资回报相挂钩的绩效奖励。百分之二的年度管理费和百分之二十的绩效奖励是VC和PE比较普遍适用的管理团队绩效安排，但是由于产业基金一些子基金有更强的产业特性及更激进的孵化、并购整合及投后管理策略，其绩效安排也应该考虑实际情况具有一定的灵活性。

央企参与发起和管理产业基金应当总体评估央企自身的团队管理能力，考虑产业基金布局需要的专业团队配置和央企自身的资金募集和放大能力，并从产权角度给予代表外部专业团队利益和基金合理扩大规模能力的合作方的合理参与机制。另一方面，央企应该基于主业规划和主业协同发展机制，通过产业基金投资带动主业协同发展，也在建立产业基金架构时给予这一协同发展必要的机制建设。客观地讲，如果产业基金确实覆盖了前面提到的多种投资策略，单一实业企业不可能完全输出各投资策略下的全部管理团队，甚至于应该对管理团队的建设更多赋予市场化招募的机制，将产业协同与基金的项目评估、投后管理等衔接起来，建设对央企和产业基金共赢的机制。

在管理公司、产业基金群及特殊子实体设立过程中，发起人要综合考虑目前在基金领域中央和地方的监管变动趋势，不同地方的监管环境以及地方发展诉求。地方产业基础、母基金、招商引资配套设施及政策支持都是可以考虑的因素。具体而言，根据发起人的核心决策因素，可以评估基金管理公司及基金的核名、设立流程的便捷度；给予基金管理团队、基金及基金管理公司多元的优惠待遇和软环境支持力度；地方母基金对产业基金的放大效应；地方产业和央企主业的协同性等。

1. 需要注意的是，中国除《证券基金法》之外，对于其他形式的集合资金投资载体没有明确的赋予中央一级的立法定义，其中就偏债型的投资策略在属于债券投资还是借贷以及相应的监管方面还存在着很大的变数。

2. Private investment in public equity

作者为君合律师事务所顾问，多次受邀作为国家发改委战略新兴产业投资计划专家评审。