国家发改委调整基础设施REITs申报要求，全面推进项目常态化发行

2024年7月26日，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）公布了《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）（以下简称“1014号文”），自2024年8月1日起实施。为了促进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）（以下简称“基础设施REITs”）常态化发行，1014号文对基础设施REITs的申报条件和要求做出了调整。

一、行业范围要求

相较于《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）（“985号文”）及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）（“236号文”）中对基础设施REITs行业范围的要求，1014号文所附上最新版本的《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报要求》（以下简称“《申报要求》”）有如下值得重点关注的修订：

综合以上修订内容，除进一步拓宽基础设施REITs行业范围（例如新增养老设施等）之外，《申报要求》还将园区、景区、商业区内符合特定条件的酒店、底商、办公等业态纳入了发行范围。园区、景区、商业区为给服务对象提供更优质和便利的服务，往往会配建酒店、商业等相关服务设施，此前试点阶段未将其纳入项目申报范围，导致不少项目只能考虑通过各种方式剥离或改变相关业态，不仅给企业带来了诸多额外负担，实际上也未必有利于项目运营。此次修订充分考虑了项目实际情况，有助于提升项目整体品质和价值。

二、项目基本条件要求

《申报要求》强调，申报项目应当权属清晰、资产完整、运营稳定、收益良好，资产规模应满足要求，相关参与方应信用状况良好。其中，本次修订时新增了如下重要内容：

1. 项目权属：要求发起人（原始权益人）不存在重大经济或法律纠纷，且项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。

2. 底层资产：项目原则上应将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；特殊情况下无法全部纳入底层资产的，应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。对于园区基础设施等项目，鼓励将资产所属同一建筑物全部纳入底层资产，特殊情况下未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过30%，最高不得超过50%。

3. 政府补贴作为运营收益：项目收入来源中包含政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。

4. 现金回报：最近3个会计年度的平均息税折旧摊销前利润（EBITDA）（或经营性净现金流），不低于未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%。2023年236号文的要求为特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。

5. 资产规模：对于因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发行规模超50亿元的项目，可适当放宽可扩募资产规模（即原则上不低于拟首次发行资产规模的2倍）要求。对于已发行基础设施REITs新购入项目，不作规模要求。同一发起人（原始权益人）所属的同类项目，原则上应通过同一基础设施REITs平台以新购入方式发行上市。

6. 参与方经营状态：对于租赁住房、消费基础设施、养老设施等类型项目，发起人（原始权益人）应为开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。

7. 中介机构执业要求：为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构，向国家发改委报送时不在严重失信主体名单内，不在被行业主管部门要求暂停执业期间，不在被有关监管机构要求暂停开展证券业务或基础设施REITs业务期间。如项目报送后出现上述情形，发起人（原始权益人）应主动报告有关情况，可以更换相关中介机构并更新项目材料，或者待暂停执业、责令整改等期限届满后再重新申报。

三、项目合规要求

《申报要求》基本延续了此前有关项目合规的各项要求，但仍有以下要点需要注意：

1. 项目土地使用方面，如使用集体土地，应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过20年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况。

能源类项目中常涉及租赁集体土地的情况，实践中对于集体土地租赁期限是否应当遵守《民法典》对一般租赁合同期限的规定有所争议，而本次《申报新规》明确规定该类租赁期限不得超过20年。

2. PPP项目方面，2023年2月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目，应符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等6部门2024年第17号令）等有关文件要求，属于全国政府和社会资本合作项目信息系统中的合规项目。若特许经营协议未明确支持后续发行基础设施REITs，则应取得特许经营项目实施机构、行业主管部门出具的无异议函。

上述规定针对2023年以来国家在PPP领域的政策变化，对该类基础设施REITs作出了指导。

四、回收资金使用要求

对于原始权益人最为关注的回收资金用途方面，《申报要求》规定发起人（原始权益人）应将净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购。相较于此前规定，《申报要求》将用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例由不超过10%提高到了不超过15%，同时取消了其他有关回收资金使用的比例限制。这一修订大大提高了原始权益人的经营自主性，也将实质性提高原始权益人发行基础设施REITs的积极性。

1014号文规定，2024年8月1日之前，国家发改委已正式受理和已正式推荐至中国证监会的项目，继续按照原申报要求执行，在回收资金使用方面，可自主申请按照《申报要求》最新要求调整，以加快回收资金使用、更好促进投资良性循环。

《申报要求》除了规定发起人（原始权益人）应于每季度将回收资金使用情况直接报送国家发改委投资司外，还要求同步抄报主申报的省级发改委（含省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发改委，下同）和中国证监会派出机构、证券交易所。回收资金实际用途调整的应通过季度报送或单独报送的方式说明情况，并依法合规做好信息披露。对于回收资金使用方向不符合政策要求或使用进度明显不符合预期的，国家发改委将根据情况分类直接采取提醒、约谈或审慎受理新购入项目申请等措施，不再提请省级发改委约谈。

五、事项报告

《申报要求》规定，项目推荐至中国证监会之前，发起人（原始权益人）和基金管理人要持续更新财务数据并保持在6个月以内；如果发生可能影响项目稳定运营的重大情况（如重要客户退租、重大安全生产事故等），要第一时间报告国家发改委投资司。项目推荐至中国证监会后，未经国家发改委同意，不得在项目底层资产中新增资产。如果出现基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构变更，以及部分底层资产剥离等重大变动，发起人（原始权益人）应及时将调整情况、调整原因及更新后的项目申报材料报送国家发改委投资司备案。

六、压实各方责任

《申报要求》强调要压实各方责任，其中特别需要关注的是项目方和中介机构的责任：

1. 压实项目方责任。1014文规定，发起人（原始权益人）、基金管理人是项目准备、申报等工作的第一责任人，要切实担负起主体责任，并对申报材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责。对于同一发起人（原始权益人）、基金管理人，若其申报的项目在连续12个月内被国家发改委按“退回”处理的次数达到3次，国家发改委6个月内将不再受理其申报的项目；若故意隐瞒关键情况或编造虚假材料，一经发现，国家发改委12个月内将不再受理其申报的项目，并将有关情况函告中国证监会。

2. 压实中介机构责任。对于为项目提供服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构以及担任财务顾问的证券公司等中介机构，若存在单独或协助发起人（原始权益人）、基金管理人等隐瞒客观事实、提供虚假材料或误导性陈述，以及重大遗漏等情况，一经发现，国家发改委12个月内将不再受理其参与的项目，并将有关情况函告中国证监会及其行业主管部门。

自2020年我国试点发行基础设施REITs至今已四年有余，1014号文的出台将有助于我国基础设施REITs发展跨入新的阶段。