创业企业业务驱动型合规（四）——以医药企业营销合规体系落地为例，看业务驱动型合规体系建设

医疗反腐大背景下，合规对于已经进入商业化阶段的医药企业¹的重要性无需多言。已经开始产品销售的医药企业基本都建立了营销合规制度，但医药企业现有的营销合规制度是否能匹配当下医疗反腐的强监管要求？在当下医疗反腐强监管背景下，生存和发展仍然是企业的第一需求，医药企业如何才能让合规制度赋能业务发展需求呢？

我们在《新形势下，创业企业如何建设业务驱动型合规体系（一）：导读篇》中就谈及了创业企业的业务驱动型合规体系建设。合规体系应与业务紧密相关，这才是业务驱动型合规的核心。以本文作为起点，我们将开始结合具体业务场景去讨论业务驱动型合规体系的应用。为使读者能够有更直观的感受，我们将通过几个具体业务场景下的案例来展开说明。

本文中，我们以帮助医药企业优化营销合规体系建设的业务场景为例，展开说明业务驱动型合规体系的建设过程。医药企业营销合规体系建设涉及多方面的因素和问题，本文的首要目的是把医药企业建设营销合规体系需要考虑的主要环节进行拆解分析，为医药企业优化营销合规体系提供一些新思路。在此基础上，通过具体业务场景，也希望读者对于业务驱动型合规体系建设的方法论有一些直观感受。

一、医药企业合规制度面临的挑战

(一) 医药创业企业面临的外部风险

高压的医疗反腐态势下，“清单式”筛查、“大数据式”深化监管、“穿透式”反腐监管、价格管理、员工和代理商 的连带式责任承担，给医药行业从业人员带来了震动，这实际也在重塑医药企业原有的业务发展逻辑。然而在这样的监管态势下，很多医药创业企业的合规制度并无法匹配当下强监管的要求，也无法为创始人和高管建立有效的责任隔离防火墙。当医药企业面对监管机构稽查时，企业内部合规管理制度和财务管理制度的漏洞可能立即显现，企业及高管无法将其现有的合规管理制度作为自我保护的有效证据。这就导致医药创业企业发生创始人或核心高管被立案调查甚至被追究刑事责任、企业被行政处罚、被纳入招采信用评价目录的失信清单等对于企业发展有重大影响的事故（统称“合规事故”）。

然而，合规事故带来的更严重的后果是连锁性的不利影响。合规事故的发生，将导致企业融资和上市面临更大的不确定性，投资人可能提出回购诉求，员工可能人心思动，而核心员工的离职更会对企业发展带来致命影响。

即使医药企业在经营中未卷入任何合规事故，企业经营也面临着越来越多的风险。在当下竞争日益激烈的市场环境中，风险可能来自于过往想不到的任何角落，包括竞争对手、代理商，也可能来自于被开除的员工。

(二) 医药创业企业面临的内部合规难题

大部分的医药企业都建立了合规制度，但这些合规制度落地的具体措施是否有效，不仅是企业内部管理工作的一部分，也是监管机构在调查取证阶段划分员工个人责任和企业责任的重要依据。合规制度执行效果的不确定性，进一步导致合规制度能否真正隔离创始人及核心高管的风险和责任存在不确定性。

企业的合规要求要执行到位，需要风控合规人员对销售人员 的行为进行一定的约束，但如果双方没有协同，双方因立场和考核指标不同天然会对于合规问题有不同的认识，彼此之间又很容易陷入冲突内耗的境地，这不仅会导致企业运营效率的降低，更重要的是会导致合规要求很难落实到位。面对复杂和高压的合规监管态势，如果销售人员不能主动配合，仅凭风控合规人员单方面进行管理，其实很难规避业务执行中的合规风险。

医药企业的销售人员大部分来自于不同背景的医药公司，通常会带着原有公司的工作惯性来到创业企业，工作方式会受到过往做事的习惯影响。如何统一员工的做事标准，是一件有挑战的事情。在高压的医疗反腐态势下，销售人员处在业务的最前线，对于反腐的力度感受最深，但同时又要拿业绩。销售人员有其特有的做事习惯和风格，特别复杂的规则细节不一定能够让销售人员走心。在面对越来越复杂的合规要求时，如何去赋能销售人员，使其适应新形势下的销售合规要求，如何统一大家的做事标准，如何让销售人员从内心认可复杂的合规要求，这是合规制度落地面临的又一难题。

医疗反腐已经是长期态势，这种情况下医药企业的合规工作也是一个长期的系统工程。这种情况下，仅靠纸面上的合规制度和规则是不够的，需要的是建设一个合规体系。合规体系的重点不在于制度和规则本身，而在于通过制度和规则的制定和宣讲，通过有效的执行落地措施，让合规的理念一步一步深入员工的内心，得到员工真正的认同。这才是能够从根本上驱动业务发展的有效落地措施，也是企业文化建设的一部分，这是一个更复杂的事情。

那么医药企业的营销合规体系应该如何建设呢？我们希望通过业务驱动型合规理念下的具体案例与读者共同深入探讨相关问题。

二、案例基本情况

A公司是一家医疗器械类高值耗材研发生产创业企业，在医疗反腐的大背景下，如何做好产品营销，如何优化现有的营销合规风控体系，如何让企业在医疗反腐的长期趋势下降低发展中的风险，如何激励和管理销售人员，是A公司在经营中需要思考的问题。

特别是A公司已经进行了多轮私募融资，并已进入上市申报的报告期，无论是为了满足上市监管机构对医药企业的监管要求，还是上市前私募投资人法律尽职调查中对于合规及未来上市的要求，都需要A公司深化营销合规体系建设。

在业务驱动型合规思路下，A公司营销合规体系建设的关键在于让合规体系能够落地，切实有效地应对监管的稽查并降低业务经营风险，并同时调动起销售人员对于合规体系建设的积极性，让合规体系真正地为业务发展赋能。

三、合规工作是一个体系化工作

在启动营销合规体系优化工作之前，A公司创始人需要对合规体系建设进行系统性思考：

1. 医疗反腐是长期大趋势，顺应医疗行业未来发展大趋势，是A公司在大变局下必须要面对的问题。这个过程中涉及对过去熟悉的医疗行业发展底层逻辑的调整，也涉及企业经营方式的调整，精耕细作是适应新形势的必要选择；

2. 合规制度规则如何制定？A公司首先需要对于外部监管环境有真实的认识，了解监管机构在监管实践中的执法尺度，客观评估现在监管要求对企业经营的实际影响并据此调整企业自身的合规要求，这是调整企业现有合规制度规则要求的前提；

3. 合规制度规则优化的目的是为了更好地执行，如何才能执行到位？如何才能让在业务一线的销售人员从内心认可这些规则？无论是从规则的制定角度，还是从让销售人员认可的目的出发，都是一个复杂的系统性工作。从销售人员角度出发的“换维思考 ”⁴，是合规制度优化过程中需要遵循的原则；

4. 在医疗反腐大趋势不变的情况下，合规是A公司需要长期投入建设的工作。员工在合规方面投入的时间其实都是企业投入的成本，那如何让A公司在合规方面的投入能够产生长期价值？这就需要其将合规工作当做一个体系化的工作推进，这不仅是制度的要求，更是有形规则与无形文化相匹配的合规体系建设。

所以A公司需要的不是一套新的合规制度规则，而是一个系统化的合规体系建设方案，具体包括：

1. 营销合规的框架体系怎么设计，合规体系建设的思想是什么，这是属于制度顶层设计的一部分。如何在营销刚刚开始的阶段就搭建好整个合规的制度框架体系，如何为后续各项规则的制定确定合规体系建设的中心思想，如何让这个框架体系保持开放性，根据业务的发展逐步完善，这是A公司建设合规体系的首要问题。

2. 跨国企业或大型医药企业已经有很成熟的合规体系，包括完善的制度和员工的合规培训等体系。但创业公司有所不同，A公司的合规体系建设过程，不适合照搬跨国企业或大型医药企业的做法。创业企业的优势是历史包袱轻，但缺点是经验不足。所以A公司应在深度理解监管实质和行业未来发展趋势的基础上，借鉴成熟医药企业的有益经验，建立符合未来发展趋势的合规体系建设方案。

3. 创业企业的业务是逐步开展的，降本增效是创业企业当下的重要课题。在合规的框架体系搭建好后，合规体系规则的细化和落地如何尽量不增加企业的管理成本，如何根据业务的逐步展开，有重点地进行合规环节的投入，包括让员工去重点理解和执行哪些合规环节，这些都是合规体系建设中需要动态调整的内容。

4. A公司作为创业企业，合规体系的建设要体现创业企业的特点。创业企业的核心是人，如何激发员工的主观能动性，让员工主动参与到合规体系建设中来，如何通过合规体系建设汇集员工的经验，把不同的经验进行复制并赋能其他人，是创业企业的合规体系建设中需要考虑的事情。

5.合规要求能否落实到位，关键在于员工如何理解和执行。所以从合规制度的设计阶段，就要考虑如何让员工理解并认同，这就需要从员工的角度去思考，也需要根据员工特点去设计一些灵活的宣讲和学习方案。合规不是对员工的束缚，合规体系建设也不能损害创业企业文化，而是要通过合规体系建设来提升创业企业文化建设。

四、法律顾问在合规体系建设中的定位

A公司的销售人员身居一线多年，医疗合规也是销售人员从业以来就一直被培训的内容，销售人员在一线与医疗从业人员打交道，非常清楚当前医疗反腐的高压程度。实践中有关销售活动的合规要求和尺度，很多时候销售人员比法律顾问了解得还要深入。

但A公司的营销合规体系建设是一个系统性的工程，在这一过程中，客观来说A公司对于法律顾问的需求增加了，这是因为：

1. A公司的销售人员虽然了解身边的很多违规案例和医院的各种细节合规要求，但这些只是现象和监管中的一些要点，此类碎片化的经验无法对于企业形成整体的指导原则。对于公司来说，发展仍然是第一要务，合规的边界到底在哪里，监管机构稽查时核查的标准和依据是什么？这些都需要法律顾问结合A公司业务发展需求、法律规则和实务稽查情况，协助A公司设定边界；更重要的是，医疗方面合规的要求是复杂的，当前行业处于监管强化的重要时点，A公司需要法律顾问洞察监管逻辑和复杂规则背后的监管方法论，并据此安排营销活动的边界，A公司也需要法律顾问对未来监管趋势进行有依据的判断，并确定自己的未来业务发展战略。

2. 合规问题与业务发展问题、融资和上市问题和企业文化建设等问题都是有机联系在一起的，牵一发动全身，所以在决策一个问题时，需要把各个方面的相互关联性，对A公司的综合性影响都要考虑在里面。这就需要法律顾问在各个方面都有丰富的经验，在理解A公司业务和创始人思想的基础上，通过系统性的方法考虑各方面的问题，将复杂的规则与A公司具体业务场景结合起来，并基于此帮助A公司搭建合规体系。

3. 合规体系发挥作用的关键在于落地，落地的重点是赋能业务发展，而且不能给执行合规要求的人员造成很重的工作负担。而要达到落地的效果，就需要充分从执行合规体系的人员的角度去考虑每一个落地动作，执行人员是否充分理解和内心认可合规要求，合规要求对于执行人员来说是一种赋能还是负担，合规要求对于执行人员日常工作会产生多大的负担，执行人员为什么有动力去遵守这些要求，合规要求与执行人员当前熟悉的A公司的工作系统（比如OA系统或ERP系统下的工作流程）是否匹配，不同岗位的工作人员（比如销售人员、风控合规人员和财务人员）的职责边界是否有冲突，如何能让不同岗位的工作人员彼此协同等方面，这是一项细碎的工作，但也是一项重要的工作。这个过程中，法律顾问深化和细化工作节点的经验和能力对于合规体系落地至关重要。

• 保持开放性对于A公司的合规体系建设非常关键。在合规体系建设过程中发掘每一家企业文化、业务的独特性和当前业务重点，让合规体系建设和企业当前的需求匹配非常重要。在此基础上，通过法律顾问作为中介桥梁，借鉴其他公司的有益经验并成功融入A公司的特定需求中，设定合理的机制让A公司自己员工的有益经验也能够融入其中，随着业务的发展和A公司员工对于合规方面认知的提升，这个合规体系的规则不断更新及优化，让A公司的合规体系建设处于开放状态中，这也是合规体系与业务发展匹配的重要内容。这个过程中，法律顾问作为相对中立的外部机构，能够适时帮助A公司推动合规体系的开放性。

A公司营销合规体系的落地过程需要分为筹划阶段和落地阶段，在两个阶段都要将合规体系建设的上述要素考虑在内。

五、优化营销合规体系的筹划阶段

(一) 洞悉监管趋势和方法论，筹划合规体系落地框架

1. 紧跟监管执法重点，对合规监管特点和趋势有正确评估

作为A公司的法律顾问，我们深入研究了最近几年医疗领域反商业贿赂方面的执法动态和监管案例，招采信用评价制度的执法案例，并结合我们近年来协助医药企业应对和处理相关事项的经验，总结了完善A公司营销合规制度应遵循的方法论，并根据这些方法论逐步修改合规的规则和完善落地的程序。

但更重要的是，合规制度面向的是未来，所以我们在了解现有执法情况的基础上，更要对监管部门近期发布的法规进行深入分析，对未来监管趋势有基本的判断，并在A公司营销合规制度中加以体现。

按照历年惯例，国家卫生健康委、国家药品监督管理局、国家市场监督管理总局等十四部委于2024年5月17日成文并于5月27日公布了《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（ “历年的相关通知，统称《多部门执法通知》”）。2024年6月3日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》的通知（“《2024年医改通知》”）。从历年的《多部门执法通知》、《2024年医改通知》，以及其他相关规定及监管执法实践中，我们总结出医药领域监管执法的如下特点：

1) 多部门协同执法的深化

《多部门执法通知》明确要求打通各部门壁垒，要求“提升部门间信息互联互通水平，打通部门间行业信用评价壁垒，不断探索完善行业联合惩戒制度”，“分类处置，注重联合惩戒”。

2024年5月30日，国家税务总局、国家医疗保障局签署《关于“推进数据共享深化协同共治”合作备忘录》就是典型实例，过去一年多时间内审计署针对部分省份医药生产经营企业开展有关销售费用和推广服务费用的审计也是实例。随着这些资金流向被审计，医药企业可能面临监管机构对于利用销售费用等虚构交易和支付各类虚假费用的核查，并且会进一步引发税务稽查。另一方面，随着税务“金税四期”工程的不断推进，发票全环节的电子化，以及大数据治税技术的应用，税务机关对医药企业及其上下游相关主体的税务监控体系更加完善，税务机关对于资金流向也能进行更精准的监管，在税务稽查的过程中也可能发现更多的合规问题，例如可能会牵扯出医保资金的违规使用情况。通过底层资金流向数据的核查，其中涉及反商业贿赂的情况也更容易被发现。

在集中采购市场，国家医保局主导推动了招采信用评价制度，国家医保局与最高人民法院签署《关于开展医药领域商业贿赂案件信息交流共享的合作备忘录》，与税务局、市场监督管理局及其他执法机构建立了信息共享的机制，及时了解医药企业因合规等问题被执法的情况，建立医药企业失信信息报告记录机制和失信行为分级处置机制，使得违规行为会影响到医药企业参与招采的资格。自2020年招采信用评价制度建立以来，国家医保局已经多次向全社会公开发布了药企招采的“失信名单”，名单中既有知名企业，也有各类中小型经销企业，因商业贿赂引发的问题占据多数，也凸显了国家对医药领域商业贿赂的强力监管态势。

2) 全方位监管体系建设

从相关规定我们可以看到，监管机构一方面力图实现对于医药行业“全链条、全要素、全覆盖”的综合性治理，另一方面也在不断总结过往经验，不断细化监管要素并深化监管环节。

在医疗机构端，监管覆盖领域既有全面性又有重点性，监管方式保持多样性和创新性，实现了对于医疗机构监管的全覆盖：

• 从对医疗机构的全方位巡查到“关键岗位”和“关键少数”的重点监管；

• 从健全院内行风管理组织体系和集体决策机制的建设到强化医疗机构决策分析监督体系的建设；

• 从医生处方行为监测和参加学术会议程序要求和费用标准等活动监督到患者就诊过程中的具体医疗行为规范；

• 从飞行检查、“回头看”机制、大数据筛查等医保基金使用监管到按疾病诊断相关分组（DRG）付费、按病种分值（DIP）付费等价格治理的医保基金支付改革的推进；

• 从高额费用、异常费用病例的抽检评价到信息化大数据精准监督及基于病案首页信息的智能化和嵌入式等创新监管试点等。

• 在流通端，通过对流通环节从资金到行为的全链条、全要素监管，深挖流通中可能存在的商业贿赂节点：

• 从生产环节前置套取资金到流通环节虚构业务虚开发票等资金套取行为的监管；

• 从加快带量采购的推进及提升中选产品使用管理到对外送检、外配处方、网上开药等院外市场的监管；

• 从院内和院外市场的成本价格调查及通过“上网店、查药价、比数据、抓治理”的价格专项治理；

• 从聚焦“项目招采、目录编制、价格确定、项目申请、新药申报、回款结算”等关键环节反商业贿赂到严查假借各类会议、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、“带金销售”中的监管，包括院外市场的“带金销售”监管。

3) 反腐长效机制建设

反腐监管首先是集中整治问题和线索处置，但更重要的是“纠建并举，加强建章立制”，持续做好“后半篇”文章，这体现在各种长期的制度建设上。

这些长期的制度建设包括深化体制机制改革，落实办医主体对所属医疗机构的常态化监管，压实各部门行业主管责任；引导医药企业建立防范医药领域商业贿赂行为的合规指引，加强医药企业经营推广人员规范引导，完善医药代表管理制度；坚持行贿受贿一起抓，推行行贿人“黑名单”制度；强化医药企业准入标准及行为指引，不断完善招采信用评价制度的落实等。同时，还辅之以推动落实医疗机构成果转化等方面的激励政策，深化公立医院薪酬制度改革，包括制定关于医疗服务收入内涵与薪酬制度衔接的办法；注重医务人员稳定收入和有效激励，严禁向科室和医务人员下达创收指标等措施，也是为医疗反腐长期推进奠定基础。

2. 问题的关联性，合规工作需要从多个层面去考量

医疗反腐覆盖领域广泛，反商业贿赂是监管的核心和落脚点。商业贿赂的核心特征是“帐外”和“暗中”给予回扣或手续费，目的是“谋取交易机会或者竞争优势”。但在现实业务中，反商业贿赂的复杂性源于场景的多元化，商业贿赂问题与企业的其他问题也会关联在一起。

监管机构对医药企业套取资金行为的监管，会涉及税务上虚开发票等税务违规行为，这又会纳入税务监管机关的监管范围。

招采信用评价制度以集中采购机构和医药企业之间的买卖合同关系为基础，通过医药企业主动承诺制度，引导或要求医疗机构向诚信企业采购医药产品，减少或中止向失信企业采购医药产品。医药企业在参加集中采购之前，需要主动承诺已经建立合规制度，规范其员工或经销企业、销售企业产品的行为，同时承担相应的失信责任，接受处置措施等。国家医保局依据法院判决或监管机构的行政处罚等决定是否将涉事医药企业纳入“失信信息库”，这将影响企业的业务经营。

上市基本是每一家医药创业企业都要考虑的事情，合规问题对于医药企业上市的影响是多维度和综合性的。如果企业因合规问题被处罚且构成重大违法行为，将会影响上市时间表。如果企业因合规问题被处罚或纳入招采信用的失信名单，将会引发上市监管机构对企业内控制度有效性的质疑。上交所、深交所和北交所都公布了针对医药企业的全方位审核问询清单，在实践中，上市监管机构对于每一家医药企业的问询都是非常深入的。以上市监管机构对推广服务费的信息披露要求为例，披露要求的细致程度参考如下：

1) 发行人将推广工作外包给代理商的商业合理性，发行人和代理商的角色分工合理性；

2) 学术推广费、市场推广费和商务服务费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据情况等；

3) 开展学术推广会议和集中培训的情况，需要说明开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费以及发生该等费用的合理性和必要性；

4) 说明学术推广费、市场推广费和商务服务费各项目支出的具体对象、对应的时间及金额，发行人对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；

5) 主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；

6) 发行人是否存在以学术推广费、商务服务费等各类发票套取现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；相关代理商是否存在为发行人代垫成本费用的情形；

7) 中介机构核查发行人获取的学术推广费、市场推广费和商务服务费的发票，相关发票是否均有真实交易背景、开票人是否均为实际有业务或有资质的公司、服务价格是否公允；

8) 相关费用金额与同类上市公司相比存在差异的商业合理性解释；

9) 发行人合规制度的内部执行情况等。

医药企业在预备上市的过程中，需要通过上市中介机构在监管问询的反馈答复时间期限内答复这些问题。这个过程中企业首先要根据中介机构的解释说明来准备文件资料，这些资料要经受中介机构的核查，中介机构也需要制作工作底稿并根据核查的结果反馈答复监管机构。而且这些反馈答复都是公开信息，要接受市场的检验。企业如何才能在第一时间高效地预备答复反馈所需要的底稿资料，这是企业从上市报告期初就需要考虑的问题，也是企业合规制度建设中需要考虑的问题。

即使先不考虑上市的问题，在Pre-IPO阶段融资过程中，投资机构也会对合规问题深入核查，虽然核查程度没有达到上市监管机构所要求的上市核查深度，但基本的合规框架，内控制度的有效运行及业务中是否存在合规风险等通常是私募投资机构在Pre-IPO阶段进行投资时都会关注的问题。

所以合规制度建设需要从多个层面综合考虑，把影响各方面的因素都落地在合规制度中。

3. 对风险高度敬畏，法律责任的隔离与穿透

在高压的医疗反腐态势下，医药企业的合规风险可能来自于各个方面。合规问题涉及各方面因素，业务场景的多样性则会让一个具体的行为是否合规变得更加复杂，不同地区、不同监管机构或监管人员的执法标准差异和主观判断差异也会导致结论的不同。这些不确定性对于企业来说都是实实在在的风险，任何一个风险落在企业身上都是不能承受之重。

所以任何一家医药企业，都需要有企业、法人和核心高管的风险隔离措施。需要隔离的风险包括来自于员工个人的违规风险和来自于代理商的违规风险。

根据《反不正当竞争法》第七条第三款的规定，“经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外”从上述规定看，就员工个人的商业贿赂行为能否穿透至企业责任，为企业设置了很高的免责标准。首先是“有责推定”原则，员工行为先推定为企业行为，但企业被赋予通过举证来证明自己应该免责的权利。企业如何来证明自己免责？在实务中企业单单证明企业已经建立了内部合规制度，员工签署了反商业贿赂承诺是不够的，企业至少还需要证明其作为经营者已采取了合理防范措施防止员工的商业贿赂行为发生。至于什么是合理的防范措施，也没有明确、统一的标准，监管机构遵循实质重于形式的原则，最终需要从企业经营的实际情况来综合确定。但无论如何，作为企业，作为合规建设的一部分，提前进行制度建设，推进合理的合规落地措施，并进行证据留痕是为企业、法人和核心高管进行法律责任风险隔离的必要之举。

企业能够对代理商施加的影响与员工不同，所以代理商的责任是否要穿透追溯至企业这一问题上，也不应该像员工责任穿透那样严格。代理商毕竟和企业是各自独立的市场主体，企业要对代理商的违法行为承担责任，前提通常要包括“明确指示”或“明知且默认”代理商从事违法行为。实务中，“明确指示”的判定依据比较明确，但“明知且默认”则比较模糊，监管机构同样是根据具体情况综合判定。对于企业来说，为了降低自己的风险，需要对代理商做好细化管理工作。 

4. 透过形式看实质，监管中的真实性和商业合理性核查

《反不正当竞争法》第七条有关商业贿赂的规定是：“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人”。在医药企业相关场景中，除私下以现金贿赂等简单粗暴的方式被绝对禁止外，无论是通过医学会或基金会进行捐赠或赞助，或者以任何名义为医生提供资助，都不应直接或间接与企业产品的销售行为或销量挂钩，不得与医生的处方权挂钩，这是处理各方面问题的一条红线。医药企业通过各种学会或基金会给予医生的特定项目定向捐赠或赞助也向来是监管的重点。监管也不断延伸至各种隐蔽性回扣场景，比如科研合作、试验推广或其他隐蔽情形。

但监管并不是禁止医药企业正常的业务活动，监管打击的是通过这些合理的业务形式，去实现谋取不当交易机会或竞争优势目的的各种不当利益输送行为。所以医药企业的合规制度建设，本质就是医药企业需要提前做好预防工作，当监管机构进行核查时，医药企业能够证明自己安排的业务活动具有真实性和商业合理性。

医药企业如何证明业务活动的真实性和商业合理性，是合规制度建设的工作重点。在实践中，监管机构稽查相关业务活动真实性和商业合理性的标准是什么？不同的案件中，监管机构稽查的维度有什么差异？不同地区的监管机构在真实性和商业合理性方面把握的尺度有何差异？这其实是非常复杂的问题，不同地区监管执法机构的执法尺度不同，不同时期、不同地区的医疗机构对待这个问题的谨慎程度和对相关医生的要求也不同，所以就这个问题很难有直接明了的答案。

以学术推广会议为例，学术推广会议是医药企业产品推广的重要方式，但学术推广会议也是过往合规问题的高发区，医药企业在学术推广方面的注意事项包括：

1) 遵守程序性要求：无论是院内、地区或全国性的学术会议，都要遵守相关程序性要求。比如向医院进行内部备案，提前向相关学会进行备案等。

2) 学术会议需要证明真实性：如宣讲或授课PPT、会议照片、签到表、会议议程等证据材料，甚至包括证明讲课PPT由谁制作的证据，证明会议时长的证据等； 

3) 学术推广会议的商业合理性的证明：如授课医生的授课内容应确实为参会者提升医学知识或疾病治疗能力有帮助，而不能是已经陈旧落伍的知识内容；授课内容应体现医生的最新研究观点和实践结论，而不是在推荐某一款产品；通过会务公司的合同及相关费用支付明细的审核，审查会议的内容与成果是否集中在学术研讨方面，行程安排是否设置了过多的娱乐、旅游活动；会议费用使用是否与参会人员规模、会议使用的具体物资明细等匹配等；

4) 会议招待或“讲课费”标准的商业合理性：什么是合理的标准其实没有统一的答案，而是要根据商业场景来综合判定。实践中流传有很多标准（依据《中央和国家机关培训费用管理办法》确定的标准只是其中之一），但其实这些标准也未必合理，授课的时长不仅仅是讲课的时间，预备课程的时间和旅途时间都应计算在内，讲课的质量有时比时长更有价值；会议招待标准因地因时也都会有差异；至于监管实践中该把握什么样的标准，不同地区也不完全相同。在当前监管环境下，医生参加学术会议不能收取讲课费用也成为了一些医疗机构的内部要求，也是当下很多医生参加学术会议时遵循的标准。所以这些问题各地情况都不同，企业需要综合多方面因素来论证商业合理性。

5. 以内控流程建设为基础，合规证据客观化过程

医药企业在推进业务的同时要隔离企业风险，并将合规措施有效落地，工作发力的落脚点在于不断优化企业的内控流程体系。医药企业通过内控流程的优化，将员工日常业务活动中的行为承载于内控流程的各个节点，在流程中留存合规监管要求的客观证据，是降低企业风险的必要之举。

创业企业典型的特点是追求效率及管理上的扁平化，但是面对高压的医疗反腐环境，医药创业企业在合规方面需要建立相对复杂的内控流程，这不仅是业务发展的需要，也是融资和上市的需要。

内控流程方面的具体工作包括：

1) 合规要求向销售人员签发传递的程序和相关证据留痕。为了做好企业和高管的自我保护，这个程序是必要的，但以什么方式签发，如何让销售人员感知并认同，如何能不影响创业企业文化，这是签发和证据留痕过程中的重要问题；

2) 包括学术推广会议在内的各类营销活动的分类及分级审批流程的执行。各类营销活动的审批有明确和清晰的内部审批流程，不同的营销活动有各自的审批权限，企业内控系统中相应的线上申请批复权限及流程执行情况应当在系统上留痕；企业与会务公司等第三方服务方的选聘流程和合同审批流程等也应当留痕；企业的ERP等业务系统的设置应考虑合规程序要求进行定制，将企业内部审批环节的工作流融入其中，这都是内控流程中需要通过落地方案去关注的细节。

3) 营销活动的事中监督流程。销售人员要负责留存并归档有利于形成合规闭环的证据材料，其中重要的是在证据的充分性和管理的高效性之间达到合理的平衡。一方面从合规的角度尽量要求销售人员收集的营销活动相关的会议资料越多越好，比如与费用发生相关的财务凭证，包括合同、付款凭证、发票、消费小票、会议签到表、课件及讲稿、会议内容记录、会议现场照片及视频等材料；但另一方面，企业需要考虑落地时的可行性和由此带来的管理成本问题，如何从销售人员角度进行合理界定证据负担，如何能在不影响业务的情况下高效推进证据收集工作，有无便捷的工作方法，这都是在落地中需要筹划并提前确定落地方案的地方。

4) 风控合规部门对销售人员的制衡机制。随着企业业务规模的扩大，在财务流程之外，企业应逐步将风控合规的审批节点融入流程中，一方面是医药企业与第三方合作伙伴的合同条款中应越来越注重自我保护，另一方面是需要通过风控合规人员的审批流程对销售人员业绩导向的思维逐渐向安全合规进行引导，并由风控合规人员进行一定程度的制衡，是企业在当前形势下的必要选择。 但另一方面，风控合规人员和销售人员本身也是业务的共同体，风控合规人员需要提升商业意识，销售人员需要提升合规意识，两者之间如何能有效地在业务中实现协同，成为彼此有益的补充，这是内控流程落地中的重点工作。

5) 财务的费用管控与销售活动的审批流程是结合在一起的，在销售活动审批后，对销售人员的行为管控的核心抓手就是事前财务预算申请和事后财务报销的审批。在财务审批的节点，将销售人员证据收集的责任和合规要求纳入其中，是确保销售人员执行落地合规要求的关键。打通财务审批、风控合规和销售人员工作流程中的堵点，让三方实现有效协同是内控流程有效落地的关键。

6) 对销售人员定期开展内控流程履行情况的培训。一方面是为合规措施落地提供证据留痕，但更重要的是通过合规培训了解员工业务执行中对于内控流程的使用情况，避免内控流程的要求流于形式。

7) 强化对代理商的管理并建立代理商管理的相关流程，具体见下述“合规体系落地的对外工作：强化对代理商的细化管理”一节的详细说明。

(二) 关键是落地，以销售人员为中心进行合规体系建设

在了解监管要求及医药企业应对监管需要把握的合规原则和方法论之后，如何把这些合规制度中的要求落实到位，对于A公司来说是一件更重要的事。

A公司合规制度的落地，关键是发挥好销售人员的作用。A公司合规体系的建设，也需要以销售人员为中心。

合规制度的要求首先是对于销售人员业务行为的规范，同时也会给销售人员带来更大的工作负担。如何能让销售人员支持合规体系建设呢？这其实是一个有挑战的工作，也是合规制度落地中的难点。为了实现这一目标，合规体系的建设必须要从销售人员角度考虑问题。具体包括：

1. 明确合规体系建设的思想

合规体系建设不是为了将创始人或高管的风险转移至销售人员，也不是为了限制销售人员开拓业务；合规体系建设是为了帮助销售人员对监管环境有正确的认识并提升销售人员的合规意识，提升销售人员的专业能力，为销售人员的营销行为提供支持。

虽然客观上合规制度的规则会对销售人员的销售行为进行限制，但实质上这也是对销售人员个人长远利益的保护。在医疗行业发展的底层逻辑已经逐步发生变化的当下，销售人员如何跳脱出过往做事的风格习惯，走出自我舒适圈并强化个人的专业能力，以企业良好的产品品质和销售人员个人卓越的专业能力赢得市场和客户，是销售人员当下需要转型调整的方向。这是在合规体系建设时需要通过宣讲与销售人员建立的认知共识。

2. 责任承担和赋能的平衡

A公司在合规体系建设中对销售人员提出了更高的合规要求，销售人员也应承担更多的合规责任，违反合规责任也要承担相应的后果。但这只是合规体系建设的一面。

A公司的销售人员通常来自于不同背景的医药公司，过往做业务时的工作习惯会影响现在的做事方式；销售人员对于新形势下医疗反腐的严峻形势有深刻的理解，但哪些事可以做，哪些事不能做，合规的边界在哪里，不合规行为的具体风险是什么，这些都是销售人员执行合规制度规则、在合规范围内更好地开拓业务、保护自身长远利益必须了解清楚的问题。合规体系建设中要对这些问题进行系统性梳理并向销售人员进行宣讲，这本身就是在满足销售人员自身的需求。

在整个医疗行业的底层发展逻辑已经发生变化的情况下，如何使销售人员尽早适应新形势下的新要求，及时完成个人的转型，依靠专业能力服务好客户，妥善处理好以上问题将显著提升A公司在市场中的竞争力。

什么是销售人员的专业能力？不同的公司有自己不同的特色和特长，对专业能力的界定上也不尽相同。对于A公司这样的医疗器械企业来说，这要根据其产品和业务特色确定，A公司的销售人员的专业能力从以下几个方面考虑：

1) 作为销售人员，销售的前提是了解医生的真实需求。医生实质是技术人员，技术人员对于产品的技术特性，技术指标的参数，临床中的数据及效果情况，市场中各类产品的特性和差异，通常都非常了解且特别关注。销售人员虽然不是技术专家，但对于公司产品的技术特性，公司产品和其他厂家产品在技术上的差异和各自优势，都是需要非常了解的，对于自己产品的特色，以及自己的产品在哪些层面可以满足医生的个性化需求，销售人员都需要在技术层面能够和医生进行有效的交流。这些都是新形势下销售人员在专业能力方面首先需要为自己装备的能力。

2) 企业要帮助销售人员要做好自身产品的定位，销售的是产品，还是服务或者是解决方案？器械在使用过程中通常会有很多个性化需求，销售人员如何做好医生和患者的服务也是专业能力的一部分。服务患者需求是医生的职责，满足患者需求也是销售人员的职责。如何帮助医生更好地服务好患者，是销售人员需要具备的专业能力。如何让自己的器械更便利于医生的使用，如何更深入地了解医生使用器械中遇到的问题及更好地满足医生的使用习惯，如何分担医生教育患者合理使用器械的工作负担（比如协助制作器械使用注意事项的视频），协助医生收集患者需求等。其中很多工作都是细节性的工作，这需要销售人员更具有服务心态，也能及时捕捉医生的需求，并整合公司的资源来服务医生和患者。

3)“医工交叉”是当前的热点，《多部门执法通知》中明确提出“成果转化等方面的激励政策”。如何帮助临床医生将其多年积累的技术能力、临床经验等非常有价值的内容通过合法合规的方式变现，通过科技成果转化的方式来帮助医生提高收入，鼓励医生进一步深化技术研究并造福患者，这是产学研方面的良性互动，也是国家所鼓励的方向。销售人员是一线与临床医生交流最多的人，也是最容易捕捉医生需求的人。但销售人员如何捕捉到医生在技术方面的这些需求，也有赖于销售人员本身对于技术问题及技术转化可能性的深度理解，这个过程中销售人员同时需要注意避免过度承诺，防范过度承诺带给医生和企业之间的信任减损。这些方面其实对于销售人员的能力要求是非常高的。

大部分销售人员都是从过往传统销售模式下转型的，销售人员如何能适应未来医疗合规大趋势下对于销售人员的要求？如何提升自己的专业能力？这其实是一个非常有挑战的事情。人的改变，很多时候源于自己内在需求的觉醒，通过简单的外部培训灌输知识，有时并没有实际的效果。所以，公司如何通过有效地方式赋能销售人员，也是合规体系建设中的重要工作。

3. 汇集不同销售人员的丰富经验

让销售人员参与合规制度的建设过程。不同的销售人员其实都有很多业务实践中的不同心得，把不同销售人员的经验和心得汇集起来，赋能所有销售人员，通过集体讨论达成共识，在收获业务开拓心得的同时，共同明确合规的边界。这种方式一方面能发挥出每个销售人员的经验智慧，把过往业务中的经验教训汇总为企业的集体智慧；另一方面也让销售人员更容易从内心认同合规要求，也更理解合规体系建设对于业务开展的正面意义。

对于创业企业来说，以销售人员为中心进行合规体系建设更加重要。大部分创业企业的营销工作刚刚起步，如何能吸引有能力有资源的销售人员在创业企业这一平台上发挥所长，如何在合规问题上让销售人员成为推动合规制度建设的主力，如何让销售人员理解合规并在合规的框架下更好地成长，是A公司营销合规体系建设的关键一环。

更重要的是，合规的很多具体工作其实是需要销售人员去推动和完成的，要达到好的合规效果，让销售人员从内心愿意去做这项工作，是保证工作成效的根本。

(三) 从销售人员特质出发，以简明的形式呈现合规要求

医药企业所面临的外部监管环境是复杂的，为了与监管要求相匹配，企业内部所需要完成的工作也是复杂的，这就需要A公司在优化合规体系建设时把这些复杂的因素都考虑在内。但复杂的规则不容易让销售人员直观理解，销售人员不理解就很难落地执行。

所以在整个合规体系落地过程中，哪些规则要求是体现在合规制度中的，哪些是需要创始人统筹规划的，以什么形式呈现给销售人员？这是合规体系建设中需要考虑的呈现内容及形式的问题。

1. 创始人承担复杂性筹划的责任

营销合规体系建设是一个复杂的工作：

1) 未来三年的业务规划、每个阶段重点规划的产品类别、不同阶段采取什么样的营销措施及相匹配的合规措施、不同的营销方案和合规措施下企业需要付出的成本如何、企业现在的现金流能支撑怎样的营销投入、后续的融资方案如何与营销合规体系建设需求去匹配等问题，这些都是创始人需要提前思考的。

2) 销售人员怎么才能提升业绩、不同的销售人员怎么能够实现资源协同、哪些合规措施销售人员可以执行到位、如何设定考核指标去引导销售人员、如何控制销售人员在业务开发中的风险、如何让销售人员管理好代理商等，这是创始人需要站在销售人员角度思考的问题。

而且，这些问题中的很多方面也是相互联系在一起的，如何把整个营销工作和营销合规体系作为一个系统性的工作去统筹规划，减少落地执行中的问题，这是需要创始人通盘考虑的，也是创始人的责任。

2. 向销售人员简明地呈现

对于销售人员来说，其最重要的角色是市场开发和产品销售。在销售人员本身已承担大量一线工作且业绩压力较大的情况下，如果把太复杂的内容都呈现给销售人员，销售人员很难充分消化理解。

所以在整个合规体系建设过程中，需要考虑哪些内容需要销售人员参与，相关内容以什么样的形式呈现给销售人员，如何确保销售人员能充分理解和接受这些内容等问题。

在合规体系建设过程中，销售人员对于合规的理解和认知也是逐步提升的。所以如何根据销售人员的特点对合规要求进行有针对性、有层次、有重点的培训，分阶段不断细化和深化合规要求，也是需要提前筹划并有分步骤落地方案去匹配的。

六、优化营销合规体系的落地阶段 

(一) 合规体系落地的对内工作

1. 以打补丁方式优化营销合规制度

1) 营销合规制度的优化和简化

A公司已经有现成的《营销管理制度》《学术推广与管理规定》《关于反商业贿赂的规定》等有关销售环节的合规制度，财务方面也有《费用报销管理制度》。但在我们调研后了解到，这些制度是参照其他成熟医药公司的制度调整后制定并发布的。

制度的关键在于执行，执行就要重点突出，从具体执行人的角度充分考虑。因此对A公司合规制度规则优化的第一步是删除过去模板制度中与A公司业务实际不相符的内容，简化A公司当前业务非重点的部分内容。在满足合规要求的情况下，原有制度中复杂的程序性要求要简化，与A公司当前的业务体量和业务特点匹配，同时相关规则的表达也力求通俗简洁等。

营销合规制度优化的第二步是将实践中形成的经验加以总结，以简洁的方式融入新的合规制度中。

2) 为什么要以打补丁方式优化

销售人员最主要的任务还是去创造业绩，销售人员在合规问题上能够投入的心力也比较有限。过往的合规制度或费用报销制度毕竟是销售人员已经熟悉的内容，所以营销合规制度一定要在过去销售人员已经熟悉的制度基础上去更新，这样销售人员在执行中更容易抓住新的合规要求和重点。

合规制度制定出来后，最理想的方式是员工能够不打折扣地执行到位，但这显然不符合现实。执行的前提是理解和内心的认可，所以合规制度制定出来后，需要让这些字面的规则要求融入销售人员的认知，进而成为与业务操作相匹配的员工做事方式。销售人员理解规则要求需要一个过程。所以在制度的执行上，前期法律顾问要以更高的频率介入执行情况的核查，逐步总结执行中销售人员容易忽略的要点，并就这些问题进行针对性宣讲说明或调整执行方式等，目的是通过互动，让规则要求逐步融入销售人员的行为模式中。

2. 宣讲是合规体系建设的重要环节

A公司为什么要优化合规体系建设，合规体系建设的思想是什么，合规体系建设和员工的关系是什么，为什么这件事最终是服务于员工利益的，员工如何才能从创始人角度来理解整个合规体系建设工作的重要性，员工在执行合规要求时需要发挥自己哪些方面的主观能动性，员工在整个合规体系建设中的作用如何发挥等问题，都是需要通过宣讲向员工来传递的。

合规体系建设的宣讲目的，一方面是提升员工对于合规体系的认知水平。让销售人员不再从一个点上片面思考问题，而是理解到合规体系建设的整个面，理解自己在整个合规体系建设中具体发挥的作用和实际影响。但宣讲过程中也要考虑如何表达更容易被员工理解和接受，把复杂的内容简单传递，让这些信息能够进入员工的内心。

合规体系建设的宣讲目的，另一方面是传递创始人的情感和期待。其中重点是使员工从创始人角度来理解为什么要这样做，企业这样做是基于什么样的企业文化，希望员工在这个平台上如何发展等方面的内容。无论外部监管环境如何复杂，创始人和员工之间还是一个团队整体，平衡好企业发展的短期利益和长期利益，每个人在复杂的外部环境下练好内功，这才是服务于企业和个人的长久之策。

3. 员工参与合规制度的制定

为了让销售人员能够理解规则、逐步产生内心认同，最好的方式是让员工参与规则制定的过程。

但从销售人员的特质考虑，直接制定规则并不是他们的专长。所以合理的措施是法律顾问协助创始人制定合规制度后，把制度规则当做一个合规制度初稿。在此基础上，邀请销售人员和风控合规人员进一步提出优化建议，这样在一个成形的规则框架内，员工可以高效地发表意见、参与讨论，把自己的经验和认知融入其中，成为参与制定的制度的一部分。这一方面能够提升员工对于规则的认同，另一方面也能够汇集不同的经验，让制度本身更加合理和符合业务现实。

合规制度制定出来只是第一步，不同的员工个性特点不同，对同一件事的信息吸收过程不同，认知水平也不同，所以合规制度的执行客观上很难一步到位。这是人性的现实，也是合规体系建设中需要接纳的现实。

4. 通过考核指标落地责任

宣讲只是一次性的工作，宣讲也只能传递合规体系中一些大的原则。销售人员在日常业务中该如何执行落地合规要求，如何能将合规制度真正融入业务执行中，还是要为销售人员设定具体明确的考核指标。

合规体系落地中考核指标如何设计，如何与企业对员工管理考核体系相匹配，如何对员工的业务开展真正产生影响，需要通过具体明确的考核指标给予员工指引，考核指标执行的过程实质是在合规问题上赋予员工责任的一个过程。

与合规有关的考核应该是非常具体和明确的，这是从员工角度出发让其容易感知的内容，也是通过考核让员工逐步感受到个人需要承担的责任，考核后每个人应当公平地承担相应的后果，这就是合规体系建设中需要细化的内容。

5. 风险防范，在员工管理制度中设定有效管理抓手

在医疗行业整体面临大变革的时期，不是所有人都会适应新形势下对于销售人员的要求，对于无法适应新形势的销售人员，最终必然会出局。此外，作为创业企业，在人员快速扩张期，防范与A公司本身创业文化不匹配的员工对于A公司的负面影响，无论是人员管理层面，还是合规体系建设层面，都是重点需要考虑的事项。

如何把A公司新形势的规则要求体现在员工管理制度或员工劳动合同中，防范潜在的劳动争议，这是A公司需要同时从劳动法角度考虑的问题。

(二) 合规体系落地的对外工作：强化对代理商的细化管理

随着“一票制”和“两票制”在各个省份的广泛推行，几家大型的代理商更多承担的是配送功能，小型代理商更多承担的是推广和服务的功能。随着集采的广泛推广，A公司能给到代理商的利润空间也在不断压缩，代理商在营销中能发挥的辅助推广作用也在减弱，但对于像A公司这样的创业企业来说，在全国范围内自建商业化团队并不现实，依靠代理商辅助业务的推广仍然很有必要。A公司合规体系建设的对外工作，主要是对于代理商的细化管理。

1. 代理商的甄选

A公司在甄选代理商时，除专业服务能力、人员配置和渠道维护能力、费用标准等商业因素外，企业需要同时审查代理商的学术推广资质、过往违法违规、遭受处罚或其他不良记录历史、内部有关合规流程成熟度等要素。如果代理商是医药企业原有员工或关联方设立的公司，或者代理商是只为这一家企业提供服务，该等代理商的推广行为合规性会受到特别关注。

2. 法律责任隔离

从合规角度考虑，医药企业与代理商之间需要做好法律责任隔离。为了防止责任穿透至医药企业，医药企业需要证明自己没有“明确指示”，也没有“明知且默认”代理商的不合规行为。其中首先依据的还是医药企业和代理商之间的合同约定，所以在合同中进行明确的责任划分，当出现风险事件时医药企业可以及时为自己进行风险隔离或者终止合作，这是在与代理商签署合同时需要关注的事项。

3. 推广服务的真实性证据

从合规角度，医药企业还应采取有效措施确保代理商进行的相关推广服务是真实的，并留存真实性证据。这是合规体系建设的核心环节，鉴于该部分涉及比较多的技术性问题，我们在此展开说明如下。

A公司内部首先需要就代理商提供的服务进行细化分类，并向销售人员明确每一类服务项目下需要代理商提供的凭证。在A公司自己的销售团队覆盖不到位的地方或业务环节，代理商为医药企业提供的服务通常包括：

1) 协助A公司进行学术会议推广，辅助公司在各种类型的学术推广会议等形式向临床医生、患者、其他医药专业人士提供公司产品对相关疾病的治疗原理的讲解、用药指导以及相关疾病最新的发展情况和研究成果，增强医生对公司产品的了解；

2) 提供信息沟通、信息收集、市场调研与策划等总结分析报告，向公司提供相关产品的临床使用情况反馈；

3) 营销策划服务，包括组织产品推广会、准备策划方案、展台设计及搭建等；调查公司产品在目标市场的覆盖、市场占有及竞争状况，收集目标产品的流向、终端库存信息及术后患者反馈情况等；

4) 手术跟台服务，具体包括在服务区域为医院提供跟台服务，协助医生顺利完成手术，及时收集术中发生的问题和医院反馈的意见并向公司反馈；

5) 供应链管理服务，将已收到并核对无误的企业产品，按医院要求及时送达医院仓库并按医院要求登记发货信息，完成送货操作。同时根据客户的要求，协助公司客户做好医院的核验工作。

不同类别的服务内容，需要什么样的凭证，这是A公司在合作前首先应梳理清楚的，然后把具体明确的指示要求向相关业务人员说明。

A公司在与代理商结算费用时应通过财务流程管控合规风险，促使代理商按照各项费用标准进行支出并以实际发生的结算单为依据进行付款，对其明显不合理的支出不予结算； A公司需要同时对于代理商提供的发票进行严格核查，确保发票的真实性。

4. 发挥好销售人员的合规补充作用

A公司在产品销量暂时不高的情况下，面对代理商时话语权可能并不大，而且也需要在业务合作中维持与代理商的良好合作关系，因此在要求代理商提供基本的合规证明资料外，A公司实际可能很难提出更高的要求。

这种情况下，A公司就需要依赖于自己的销售人员去收集更多的合规资料，一方面是提升A公司自己的合规水平，另一方面也是让自己的销售人员对代理商的合规工作进行监督。这些都需要A公司提前向销售人员布置任务并提出具体明确的要求，这样销售人员才能执行落地。

七、营销合规体系的优化是创业企业文化建设的一部分

(一) 合规体系的流程要求与创业企业文化的匹配性

创业企业通常的特色是管理的扁平化及工作的高效，这是创业企业吸引员工的地方。但因为合规问题的复杂性，A公司需要遵循严格的流程要求，这并非是对创业企业文化的破坏，反而是在复杂的外部环境下主动适应环境的需要，这是针对监管要求进行的务实之举。

但如何去落地复杂的合规流程，如何能够让员工从内心认可合规的流程，合规体系建设的过程是充分体现创业企业特色和发挥创业企业文化的过程。

(二) 发挥创业企业文化

创业企业的成功，需要更多员工焕发出自我驱动力，逐步具备合伙人意识。而员工自我驱动力的焕发和合伙人意识的建立，是一个长期的过程，依靠的是员工在日常工作中感受到的创业意义、个人价值及主观感受、创业成功与其个人利益的关系等一系列综合的因素。在合规体系建设这一复杂事项上，让员工感受到自己是创业这一冒险但充满价值的旅程的重要一员，让员工愿意主动承担这一旅程中的责任，是彰显创业文化的重要内容。

如何让员工感受到自己是创业旅程的一员，如何让员工愿意承担这份责任？这既是创业企业逐步发展的过程，也是员工个人逐步成长的过程。在这个发展过程中，如何把“画饼”转化为对未来真实的信心，如何把“口头说教”转化为真实的企业文化建设，这体现在日常工作落地的执行实践中，也体现在对于每一项工作成果的考核中。

不同文化特质的企业采取的方法会有所不同，但为了合规而内部推行员工之间相互举报的方式，一定不是创业企业应该采取的有效的合规措施。

(三) 合规体系建设和企业文化建设的长期性

合规体系要发挥作用，关键在于落地。要落地，关键在于让员工内心认可。但员工本身对于合规要求从不熟悉到熟悉，员工在业务中逐步去感知和提升认知水平，逐步对于A公司企业文化的理解，让来自于不同背景的人逐步成长为一个紧密合作的团队，这本身也是一个长期的工作。

外部的监管环境在不断变化，员工对于合规的认知也在不断提升，员工在业务中总会有新的经验和工作总结，所以保持现有合规制度的开放性，让员工能够及时把这些新的经验和总结融入现有的合规制度，去赋能其他员工，这是合规体系建设的一部分，也是一个长期的工作。

八、业务驱动型合规体系的思路总结

医药企业的营销合规体系建设本身就是复杂的话题，业务驱动型合规体系建设也是以复杂性思考来赋能创业企业业务发展。我们并不期待读者通过本文完全了解业务驱动型合规体系的方法论。

通过我们对A公司营销合规体系建设过程的梳理，希望读者对于创业企业业务驱动型合规体系建设的思路至少有如下印象：

• 创业企业的合规体系该如何建设，首先是要对A公司的外部合规监管环境有客观的认识，这是建立在对监管实践案例的大量研究和实务基础上进行的归纳总结，是寻求客观事实真相的一个过程。这个过程中，关键是寻找专业支持，正确地认识复杂的医药反腐监管要求，明确这些要求对于企业意味着什么，并对于企业应该如何应对监管有正确的理解，这是合规体系建设的基础。

• 合规的规则该如何落地，不能只在一个点上去考虑问题，因为创业企业的创新创业本身是一个复杂的生态体系，合规与业务、融资和上市等问题都是结合在一起的，因此要在相互联系的体系化思路下去寻找解决方案。A公司的合规制度优化过程中，合规要从反商业贿赂、税务、招采信用等多个层面去考虑，也需要考虑对于企业融资和上市的影响，对于企业文化的影响等。

• 合规要求是医药企业适应客户外部形势后的必要选择，但发展仍然是创业企业当前最大的风险。所以合规的要求如何去落地，如何不因执行合规规则影响企业的发展需求，不让合规要求带给企业太高的管理成本，合规落地过程中企业取舍的重点是什么，在企业发展的不同阶段，企业业务发展的重心该如何去平衡？这其实是一个企业随着发展需求的变化，在业务发展中不断以动态平衡的方式有侧重进行调整的过程。

• 合规制度规则制定是为了落地执行，执行需要依赖于执行这些制度的人员的内心认可，如何让创业企业的员工从内心认可合规制度要求，这其实是比制定规则更重要的事情。为了做到这一点，A公司的创始人在进行合规体系建设时就需要从这个制度的主要执行者，即销售人员角度去思考并落地。但要成功做到从销售人员立场去思考，这不仅要求创始人和法律顾问要转换立场，更要进入销售人员本身的惯性思维方式和解读信息方式去思考，合规体系的落地过程中都要进行“换维思考”。

• 面对复杂的创业环境，创业企业面临着九死一生的局面。所以对于与企业发展密切相关的重要问题未雨绸缪，以终为始，提前筹划，避免资源和成本的浪费，是创业企业在现在的环境下生存和发展的必要选项。现实可能并不会给创业企业太多机会去探索和交学费，所以提前进行复杂性筹划，是合规体系建设的重要方法论。这其实要求A公司在优化营销合规体系时，应具有系统性思考的能力，要综合考虑到各个方面可能存在的风险。A公司同时要具有把复杂方案精细化落地的能力，通过提前筹划合规体系各个环节的细节，考虑落地过程中不同人员的不同需求，减少落地过程中的不确定性和不必要的损失或风险。

• 创业企业的核心是人，无论是哪方面的工作，如果以牺牲员工对于企业的归属感和认同感为代价，以牺牲创业企业文化为代价，最后带给创业企业的负面影响可能是连锁性的。A公司的营销合规体系建设，发力点应从员工的需求出发，致力于提升员工的认知和处理复杂情形的综合能力，员工的成长本身就是创业企业文化建设的重要部分。

• 后续我们会通过不同类型的主题，继续展示不同场景下的业务驱动型合规体系建设思路。

1. 出于文章简化目的，我们在本文中并不区分药品类企业和器械类企业。但因药品类企业和器械类企业在营销环节考虑的问题差异也比较大，我们文章中讨论相关问题时更多是以器械类企业的营销场景为例。

2. 根据法律关系的不同及承担角色的不同，有的是经销商，有的是推广服务商（CSO公司）。在两票制已经普遍推广的情况下，这里的代理商更多是承担推广服务的功能。本文出于简化目的，统一以“代理商”代替。

3. 为了简化目的，本文不区分市场营销人员、业务销售人员和医药代表，统称“销售人员”。

4. 这一概念从“换位思考”引申而来，“换维”是比“换位”要求更高的从他人角度思考问题的方式，是从他人的思维模式去思考问题。该概念背后需要展开讨论的要点比较多，本文就不展开说明。