香港联交所18C新规：生物科技公司的新机会？
2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）针对此前备受资本市场关注的新特专科技公司上市制度发布咨询意见总结 ，正式宣布推出18C新特专科技公司上市机制，香港的上市框架被进一步扩大。新版《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）就此于2023年3月31日起新增一个章节（即第18C章），有意根据新章节上市的公司由该日起可提交正式申请。
一、何为18C新规下的“特专科技公司”
在18C新规特专科技公司上市制度中：
“特专科技公司”的定义为：“主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司”；
“特专科技产品”的定义为：“应用特专科技的产品及／或服务（单独或连同其他产品或服务）；以及
“特专科技”的定义为：“应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术”。
其中，“特专科技行业内可接纳领域”目前包括如下领域：
(a) 新一代信息技术，包括云端服务、人工智能；
(b) 先进硬件及软件，包括机器人及自动化、半导体、先进通信技术、电动及自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子信息技术及计算、元宇宙技术；
(c) 先进材料，包括合成生物材料、先进无机材料、先进复合材料、纳米材料；
(d) 新能源及节能环保，包括新能源生产、新能源储存及传输技术、新绿色技术；及
(e) 新食品及农业技术，包括新食品技术、新农业技术。
值得一提的是，18C章及相关指引仅列举而非穷尽了特专科技行业及其可接纳领域，对于不在上述行业及领域内的申请人，联交所也未完全否定其申请资格，而是在上市制度中规定，如申请人可展现出以下特质，仍可能会被视为“属特专科技行业可接纳领域”：
(i) 具高增长潜力；
(ii) 能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及
(iii) 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。
若公司属于上述情况，应在依照18C章提交上市申请前向联交所提交首次公开招股前查询，针对公司是否可以被视为“属于特专科技行业可接纳领域”寻求联交所的保密指导。
二、18C新规为生物科技公司可能带来的新机会
受惠于联交所于2018年的《上市规则》18A章改革（即允许未盈利和没有收入的生物科技公司的上市机制），相当数量的生物科技企业已赴港上市成功，涵盖创新药、罕见病治疗、高科技医疗器械等众多领域，港股市场生物科技板块迎来了空前繁荣。
然而，根据18A章及相关指引规定，生物科技公司上市条件中的一个关键要求是申请人的“核心产品通过概念阶段”，生物科技公司往往需要证明其核心产品已经通过第一阶段临床试验且有关主管当局并不反对其开展第二阶段（或其后阶段）的临床试验，以体现有关生物科技产品已通过概念阶段，这也导致大家常谈到的“生物科技”公司往往都只限于“医药科技”或“医疗器械”公司。相较而言，18C章中对特专科技公司并未提出类似核心产品通过概念阶段的要求，这也为其它类型的生物科技公司或其上下游相关行业带来了更多机会，扩展到更为宽广的领域。笔者在此抛砖引玉，提出一些可能的思路：
(a)“新一代信息技术”行业为创新医药和创新器械的上游产业和下游产业，例如AI医疗、医疗SaaS企业等，提供了依据18C章申请上市的机会。
(b)“先进材料”行业亦包括生物科技的上游产业，例如合成生物、纳米材料相关领域的公司均可以被纳入18C章公司的视野。
(c)“先进硬件”行业的定义较为广泛，增材制造（3D打印等）、数码制造、医学影像等产业都可能包括在定义之内。
另外，18C上市条件规定较18A更为严苛，这是由于联交所认为生物科技公司的核心产品开发受主管当局约束，加上投资者可以通过该产品的临床测试阶段判断其开发进度，对投资者来说风险相对可控，而特专科技公司的产品往往没有专门的主管当局约束，没有有效的官方参照。下文以表格形式对比列举了18A章及18C章在上市条件方面的主要规定示例：
上市规则
18A章
18C章
市值
上市时的市值至少达15亿港元
已商业化公司2：≥ 60亿港元
未商业化公司3：≥ 100亿港元
研发要求
核心产品要求：至少有一项核心产品已通过概念阶段4
主要专注于研发，以开发核心产品
上市前最少12个月一直主要从事核心产品的研发
上市集资主要作研发用途，以将核心产品推出市场
必须拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请及/或知识产权
如从事医药（小分子）产品或生物产品研发，须证明其拥有多项潜在产品
核心产品要求：无
收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司：门槛降低至≥ 30%
适用期间
上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度
(a)上市前三个会计年度中有至少两个年度的每年达有关比例；及(b)上市前三个会计年度合计达有关比例
来自资深独立投资者相当数额的投资
上市6个月前已获至少一名资深投资者提供的相当数额的第三方投资，且至进行首次公开招股时仍未撤回投资
已根据《上市规则》第18A章上市的生物科技发行人的资深投资者主要为专门的医疗保健基金和生物科技基金以及专注于生物医药业行业投资的知名基金（案例：华领医药／歌礼），或在生物科技行业拥有丰富投资经验的美国证监会注册投资顾问（案例：百济神州）
领航资深独立投资者投资的指示性基准
两至五名领航资深独立投资者：
(a)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，合共持有申请人≥10%的已发行股本；或
(b)在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额合计≥15亿港元（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）；
惟前提是须有至少两名领航资深独立投资者符合以下其中一项：
(a)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，各自持有申请人≥3%的已发行股本；或
(b)在上市申请日期的至少12个月前已投资于申请人的金额各自≥4.5亿港元（不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）
发售
生物科技公司之基石投资者，除需遵守《上市规则》的一般规定外，另外需要注意，联交所已经提示生物科技上市申请人，必须确保其于上市时拥有至少3.75亿港元的公众持股市值（现有股东于首次公开招股时认购的股份以及基石投资者认购的股份除外）
至少50%的发售股份须分配予“独立定价投资者”
定义"独立定价投资者"为：符合相同独立性规定的(i)机构专业投资者；及(ii)管理资产规模、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的其他类型投资者
值得一提的是，根据18C章规则和相关指引规定，以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司，必需根据第18A章而非第18C章递交申请。倘若申请人不能符合第18A章及相关指引的规定，则不能根据第18C章递交上市申请。换言之，如果在生物科技行业经营的公司并不以受规管产品为基础作出上市申请，只要能符合特专科技公司的定义，就可以根据18C章申请上市。
三、结语
联交所寻求市场新动能的脚步从未停止。从此前2018年改革来看，港交所在《上市规则》中新增18A、8A、18B和19C三个章节，允许未盈利生物科技公司、同股不同权的创新产业公司来港上市、特殊目的收购公司，以及海外上市的中概股将香港作为第二上市的地点。有分析指出香港已成为亚洲第一、世界第二的生物科技公司上市地。以类比的眼光来看，今年改革推出的18C章有望继续为港交所的IPO市值积累做出卓越贡献。
有投资者表示，18C章的独特之处在于借鉴了上海证券交易所科创板所涵盖的范围，这对许多中国专业科技公司具有吸引力。生物科技公司亦可以在新规改革的浪潮中寻找新的机会。预计科技、金融、医药等新经济行业为此次港交所交易规则改革的主要受益对象，上述行业不仅具有较高成长性与潜在投资价值，且港股市场是其重要的融资渠道。
1. 详见https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/October-2022-Specialist-Technology-Co/Conclusions-(Mar-2023)/cp202210cc_c.pdf
2. 指旗下特专科技产品已实现有意义的商业化的公司（即上市时可达到建议商业化收益门槛）。
3. 指主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收益门槛的公司（即上市时未达到建议商业化收益门槛）。
4. 从实际结果来看，此前按照18A章规则上市的生物科技公司往往集中在“有临床产品的创新药和创新医疗器械”两大类。而18C章并没有类似核心产品通过概念阶段的要求。
