ESG绿色低碳转型系列（二十二）：运筹良久 恰逢其时–简评《光伏电站开发建设管理办法》

前 言

近年来，我国光伏发电处于快速发展阶段，国家及地方出台多项政策助力行业发展，但作为集中式光伏电站开发建设的系统性法规《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号，《暂行办法》）自2013年出台后一直未曾更新，已难以适应当前的行业发展。2022年12月底，在为期一年多的两轮征求意见后，国家能源局颁布了《光伏电站开发建设管理办法》（制文日期为2022年11月30日），有效期五年。自此《光伏电站项目管理暂行办法》正式退出历史舞台。本文旨在对《光伏电站开发建设管理办法》（“《办法》”）重点内容予以评析，供业内参考。

一、政策背景

以风电、光伏为主的可再生能源发电项目在行业发展初期，由于组件价格、技术水平等限制，发电成本相对较高，政府主要通过对项目采取度电补贴的方式鼓励和扶持行业发展。近年来，随着技术升级及政府可再生能源补贴缺口增大，国家在历年下调光伏标杆电价的基础上逐步引导行业向无补贴平价上网的目标推进，并同步推进电力市场化交易、绿证交易等，以促进行业良性发展。自2021年起，新备案的集中式光伏电站已全面实行平价上网。对于项目建设管理，当前国家层面已不再下达各省（区、市）的年度建设规模和指标，而是坚持目标导向，测算下达各省年度可再生能源电力消纳责任权重，引导各地据此安排风光电项目建设。由此可见，当前光伏发电市场已逐步从政府主导向市场导向迈进，政府层面赋予了市场主体更多自主权，“放管服”的改革方向更加坚定。此外，在双碳目标下，光伏发电为实现规模发展急需解决接并网消纳问题，这对电网公司提出了更高要求。《办法》在此背景下出台可谓恰逢其时，通过立法明确相关规则，使行业监管有法可依，也为各省份后续出台相应地方性政策打下了良好基础。

二、重点内容评析

《办法》共七章三十二条，对国家及地方各级能源主管部门、电网公司的职能定位、权责范围均予以规范，对于光伏发电企业及光伏电站建设全生命周期各阶段也提出了明确的管理要求。以下我们将分别从政府、电网公司、光伏发电企业三个角度对重点内容进行总结分析：

（一）政府：明确权责 淡化干预 

1. 政府职能划分

与2013版《暂行办法》相比，《办法》将光伏开发建设的实际管理权下放，国家能源局主要承担统筹规划职能，而地方能源主管部门将具体负责当地年度开发建设方案的确定。国家能源局及省级能源主管部门的职责划分见下表。

根据《办法》，省级能源主管部门制定的年度开发建设方案可包括项目清单、开工建设与投产时间、建设要求、保障措施等内容。我们建议投资人在项目开发或者投资并购前应对当地政策进行详细调研。特别值得注意的是国家层面自2021年起出台政策鼓励可再生能源发电企业通过自建或购买的方式配置储能或调峰能力，多个省份已在该政策基础上进一步推出强制配储政策，即明确集中式风电、光伏发电项目必须同步配套建成投产储能设施。2022年以来，该等强制配储政策具有覆盖省份的数量变多、配储比例及小时数有所增加的趋势，投资人对此需特别予以关注。

2. 坚持市场主导

《办法》明确光伏电站实行备案管理，备案容量原则上为交流侧容量（即逆变器额定输出功率之和）。项目备案不得擅自增减审查条件，不得超出办理时限。据此，发电企业在项目开工建设前只需按照《企业投资项目核准和备案管理条例》的要求将企业基本情况、项目名称、建设地点、建设规模、建设内容、总投资额等信息向备案机关提供。此外，实践中一些地方政府为拉动当地经济，对投资人“花式”增设各种投资条件，如配套产业捆绑、支付各类名目的费用等，不合理地提高项目投资成本，本次《办法》则是针对该等政府过度干预的“乱象”，明确提出各级能源主管部门应优化营商环境，规范开发建设秩序，不得将强制配套产业或投资、违规收取项目保证金等作为项目开发建设的门槛。

就业界广泛关注的“倒卖路条”问题，《办法》将2013年版《暂行办法》中“项目单位不得自行变更光伏电站项目备案文件的重要事项，包括项目投资主体、项目场址、建设规模等主要边界条件”的要求调整为“项目单位不得自行变更项目备案信息的重要事项。项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当及时告知备案机关并修改相关信息”。从“项目投资主体”修改为“项目法人”，是否表示项目公司在项目投运前变更股权结构已经不需要办理变更备案手续目前政策还不清晰。此外，对于项目法人在项目投运前发生变化但未办理备案变更手续是否有任何除限期改正及罚款之外的处罚，如项目被从年度建设开发方案中移出，《办法》中也并未提及。这些均有待后续政策进一步明确。

3. 加强项目全生命周期监管

《办法》强调政府层面在项目备案阶段坚持市场主导，落实“放管服”改革要求，但在第十二条也明确备案机关及有关部门应当加强对光伏电站的事中事后监管，项目建设还应符合用地用海和河湖管理、生态环保等有关要求。

用地政策方面，2022年以河南省为代表的部分省份出台政策限制在农用地上建设光伏项目，要求光伏区占用农用地的需依法办理建设用地审批手续。此外，从水利部于2022年5月出台的《关于加强河湖水岸线空间管控的指导意见》、自然资源部等部门于2022年6月出台的《关于支持光伏发电产业发展规范用地用林用草管理有关工作的通知（征求意见稿）》等规定来看，国家当前对于在林地、河道、湖泊等建设光伏项目也采取一定限制态度。生态环保方面，自然资源部及生态环境部2022年相继出台《生态保护红线生态环境监督办法（试行）》、《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》等规定，明确生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止人为活动，其他区域严格禁止开发性、生产性建设活动。对于零星分布的已有水电、风电、光伏、海洋能设施，按照相关法律法规规定进行管理，严禁扩大现有规模与范围，项目到期后由建设单位负责做好生态修复。

以上国家及地方层面的相关政策直接影响光伏项目的合法开发及运营，严重情况下可能导致项目被停运拆除，因此无论是在项目开发中还是投资并购中均应充分关注。

（二）电网企业：提升效率 优化服务

1. 压实电网企业责任

“电网接入管理”章节为《办法》的重点章节，明确了电网企业承担光伏电站并网条件的落实或认定、电网接入、调度能力优化、电量收购等工作。电站配套电网建设和改造应符合国家确定的光伏电站开发建设总体目标和重大布局、各地区可再生能源发展规划和年度开发建设方案等。在项目审批方面，500千伏及以上的光伏电站配套电力送出工程，由项目所在地省（区、市）能源主管部门上报国家能源局，履行纳入规划程序；500千伏以下的光伏电站配套电力送出工程经项目所在地省（区、市）能源主管部门会同电网企业审核确认后自动纳入相应电力规划。

针对接网消纳问题，《办法》规定光伏电站配套电力送出工程建设应与光伏电站建设相协调。电网企业应衔接好网源建设进度，确保配套电力送出工程与光伏电站项目建设的进度相匹配，满足相应并网条件后“能并尽并”。当前我国实施保障性并网和市场化并网的多元并网机制，对于纳入光伏电站年度开发建设方案的保障性并网项目，电网企业应及时办理电网接入手续；对于市场化并网项目，可通过自建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后，由电网企业予以并网。对于保障性并网项目和市场化项目的详细分析可参见我们在法评文章《绿色低碳转型系列（十四）：解码平价时代下的风电光伏项目“建设指标”》。

2. 允许发电企业自建送出工程

2021年5月国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布的《关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》提出，光伏发电企业应负责投资建设项目场址内集电线路和升压站（开关站）工程，原则上电网企业负责投资建设项目场址外配套电力送出工程。但是，电网企业建设确有困难或规划建设时序不匹配的光伏电站配套电力送出工程，允许发电企业投资建设。光伏发电企业建设配套送出工程应充分进行论证，并完全自愿，可以多家企业联合建设，也可以一家企业建设，多家企业共享。光伏发电企业建设的配套电力送出工程，经电网企业与发电企业双方协商同意，可由电网企业依法依规进行回购。《办法》本次对上述要求予以重申。实践中，一方面，部分光伏电站配套电力送出工程的建设因电网出现困难或者进度迟延从而导致项目并网障碍的情况并不少见，另外一方面，项目厂区范围外配套送出线路的投资建设常因相关方约定不清而极易引发争议。我们认为，《办法》的上述规定对该类问题的解决将起到良好的推动作用。对于新建项目，建议投资人在项目开发阶段就对此问题予以关注，提前与电网企业沟通，通过协议方式与电网企业明确送出工程投资建设主体、是否回购、回购条件、价格计算方式等事项。如该线路与其他企业合建的，也应就相关权利义务提前妥善安排。

（三）发电企业：注重安全生产 增强合规意识

1. 项目并网后6个月内应取得电力业务许可证

发电企业在未办理电力业务许可证的情况下直接上网发电是业内普遍存在的问题。2020年以来，国家能源局通过出台《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》、《电力业务许可证监督管理办法》（国能发资质〔2020〕69号）等规定要求光伏发电项目的发电企业应当在并网后6个月内取得电力业务许可证（除豁免情形外），超过规定时限仍未取得电力业务许可证的，有关机组不得继续发电上网。该要求在《办法》第二十三条中亦予以明确。需要关注的是，除了项目上网受限外，未取得电力业务许可证将被认为属于无证经营行为，根据《电力监管条例》，未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，将相应承担由电力监管机构责令改正、没收违法所得、并处违法所得5倍以下的罚款等法律责任。

2. 注重项目全流程合规

《办法》第六章对于光伏电站安全生产、信息管理、消纳分析、改造升级、回收处理等方面均予以规定。总体来说，光伏电站项目建设前应做好规划选址、建设条件论证等准备工作，重点落实光伏电站项目的接网消纳条件，项目建设中应符合用地用海和河湖管理、生态环保等有关要求，加强建设运营全过程的安全生产管理。电站在拆除、设备回收与再利用阶段，应符合国家资源回收利用和生态环境、安全生产等相关法律法规与政策要求，不得造成环境污染破坏与安全事故事件。

我们注意到，针对安全生产，国家能源局于2022年12月28日公布了三起安全生产监管典型执法案例，其中两起案例均针对光伏发电企业，相关违法违规行为包括未按照规定报送电力信息、未建立安全生产教育和培训档案、未建立员工安规考试台账、未办理工程质量监督手续等，值得企业及投资人关注。此外，多部委自2022年3月起联合在全国范围内开展了可再生能源发电补贴项目的自查及核查工作。核查重点包括项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保六个方面，不合规项目也将受到不同程度的处罚。该核查为国内历史上最严的一次核查，已有上市公司因核查不通过被要求退回数亿补贴资金。我们理解，虽然当前的新建项目均已不涉及国家补贴，但这不代表光伏建设的合规性标准也可以相应降低。建议投资人参考今年国补核查相关合规性重点，规范项目开发建设。

结 语

2013年版《暂行办法》自实施以来对促进光伏发电行业发展发挥了积极作用，而《办法》的出台也顺应了当前市场环境的重大变化，对于规范行业发展秩序，推动行业良性发展有重大意义。由于《办法》是国家层面出台的对于集中式光伏电站的统领性规范，其聚焦的更多是行业共性问题，而当前光伏发电在规划、用地、建设等环节还具有一定的因地施策特点，建议投资人在项目开发时对各地的具体政策进行调研，以便更好地依法合规开展光伏发电项目投融资相关工作。