合规管理强化年，如何打出组合拳？ ——评国资委对中央企业“五个一”合规要求的深刻内涵与丰富外延

2022年1月15日，国资委办公厅发布2022年的1号文件《关于开展中央企业 “合规管理强化年”工作的通知》，正式掀开了合规管理强化年工作的帷幕。2022年2月28日，国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，专项部署中央企业2022年“合规管理强化年”重要工作，进一步体现了国资委对这一专题工作的高度重视。

强化合规管理认真抓好“五个一”

国资委专题会议中强调中央企业做好合规管理强化工作，需要认真抓好“五个一”。一是要深入开展一次全级次、全领域、全方位合规风险排查，坚持查改并举，对违规行为立行立改。二是要抓紧制定一组合规管理清单，推动合规要求深度融入企业经营管理。三是要建立健全一个管理体系，明确业务部门、合规管理牵头部门、监督部门职责，着力夯实合规管理“三道防线”。四是要着力完善一项审查机制，在经营决策应审必审的基础上不断提升合法合规性审核质量。五是要加快建设一个在线监管系统，对合规风险精准管控，为依法合规经营提供有力支持。在中国企业境内外经营合规压力逐年增大的当下，国资委提出“五个一”合规管理要求对中央企业开展相关合

规工作具有重要意义。这“五个一”的合规要求与国资委《中央企业合规管理指引》一脉相承，又与ISO合规管理标准和多边开发银行诚信合规体系相呼应，涵盖了建立和实施符合国际标准的合规管理体系的关键步骤，响应中央企业完善合规体系、防范调查和制裁以及预防重大争议解决纠纷的现实需求。

根据法律合规工作的实操经验，笔者认为这“五个一”的设置非常精妙，无论是哪一个“一”都不是孤立存在的，而是每一个“一”之间都具备紧密的内在联系和精准的逻辑关系。它们以“风险”作为关键词，从合规风险排查、制定合规管理清单、建立合规管理体系、完善合规审查机制到建设在线监管系统，形成了识别风险、预防风险、应对风险、控制风险和解决风险的合规风险管控工作的闭环，为企业如何准确管控合规风险、如何精耕细作合规工作指明了方向。

基于应对境内外合规调查和监管工作的丰富实战经验，笔者认为“五个一”的工作要求具备如下的深刻内涵和丰富外延。

开展一次合规风险排查

风险是合规管理工作的起始点，也是最终落脚点。在当今国际形势下，我国 “走出去 ”企业面临诸多新的合规风险，包括但不限于多边开发银行项目带来的挑战，国际上越来越严格的环境、健康、安全、质量标准，以及俄乌冲突背景下愈演愈烈的国际政治风险等等。

一、找到合规风险点

以多边开发银行项目风险为例，多边开发银行融资项目基于其现汇支付和融资担保的特性，吸引了诸多中国企业大力竞标参与，但由于多边开发银行的合规制度体系和我国自有的合规制度要求有着显著区别，一些中国企业未能妥善把握相关风险点，而是带着中国实践的传统思维竞标或者实施，导致因为各种各样的“疏忽”而被多边开发银行制裁，造成了较严重的经济和名誉的损害。例如，一些中国企业对于投标信息的收集和填写的真实性重视不够，对于多边开发银行招标文件要求披露的“未决诉讼”和“第三方聘用情况”未引起警觉，习惯于草率地填写“无”，导致多边开发银行的相关调查机构核实填写内容时发现与真实情况不符，而采取严厉的制裁措施。事实上，如果能够结合企业的业务范围，做一次全面的合规风险排查，并且将常见的合规风险点宣贯给业务人员，相关不当行为的发生本可以避免。

二、排查合规风险

常见的合规风险评估工作一般通过发放问卷、文件审阅和开展访谈等方式进行。企业可以选取代表性部门、所属单位、人员，针对企业的经营范围、商业模式、开展项目的地区、常合作的第三方类别以及其他客观方面，就核心的对内和对外工作流程的各个环节，开展全级次、全领域、全方位的合规风险评估工作。

效果良好的合规风险排查工作应当兼顾企业开展内部工作和对外工作不同方向可能会产生的风险，防范第三方相关不合规行为给企业带来的潜在负面影响，避免企业被株连调查、处罚或者制裁。

需要重点提示的是，开展合规风险评估的常见难点是业务人员误以为查风险是找问题，不敢实事求是地面对风险排查工作。针对此项问题，企业需要通过充分的合规宣贯，让合规管理人员和业务人员明确“风险”不等同于“问题”，“风险排查”不等同于“内部调查”，明确这项工作是基于企业的客观状况做的“健康体检”，而非对业务部门“开刀做手术”，使企业员工全力配合合规风险排查工作的开展。

实践中，合规风险评估工作并非是孤立的工作，如果企业可以带着进行其他四个 “一 ”工作的目的进行，可以达到事半功倍的效果。只有有针对性地开展合规风险排查工作，才能将工作落到实处，形成识别风险、预防风险、应对风险、控制风险和解决风险的合规风险管控工作闭环。

制定一组合规管理清单

在 “合规管理强化年 ”统一部署下，我国企业合规管理的发展方向具有合规管理覆盖愈加全面、合规要求愈加精细、合规工作愈加落地的发展趋势。在企业已有的合规管理制度基础上做好合规管理清单，对更好地实现这几个发展方向至关重要。

常见的合规管理清单包括重点领域合规风险清单、重点岗位合规职责清单和关键业务流程管控清单。

一、重点领域合规风险清单

企业应当全面结合合规风险排查工作，围绕内部经营和外部合作情况划分不同风险级别的合规风险，使得每项工作可以有的放矢地应对不同的风险点。 

二、重点岗位合规职责清单

企业一般需要结合的“入岗、入部门、入流程”的基本要求，从这几个维度操作：从宏观的角度，划分清楚业务部门、合规部门和监察部门3道防线不同岗位的具体职责；从中观的角度，列明与合规管理工作相关的重点工作岗位，按照部门或者职责的共性，区分为不同的重点工作岗位群，便于统筹管理；从微观的角度，对于投标、第三方管理、采购、财务等核心业务流程的合规管理节点，规定清楚相应每一位业务部门或者合规部门员工的具体职责。最终实现的效果是将每一项合规工作责任落实到岗，同时各岗位职责之间能够互相配合和补充，汇聚成完善的合规条线。

三、关键业务流程管控清单

企业应在编制重点领域合规风险清单与重点岗位合规职责清单的基础上，梳理现有的关键业务流程，查明在业务流程条线、环节和管控事项上是否存在合规管理缺失或者不足，以清单的形式规定重点管理的业务流程条线、环节和管控事项，明确重点岗位员工如何操作、常见的问题以及自上而下监控和落地的注意事项，最终控制住或者解决好相应的潜在合规风险。

需要提示的是，完善合规管理清单的工作应当注重与企业现有合规制度的全面整合和适度妥协。因为现有合规制度尽管可能存在不足，但往往已经形成一定惯性，如果合规清单不是建立在细化已有制度或者查漏补缺的基础之上，而是推倒重来，那么在体量较大的企业可能会引发内部的质疑和反对，使得合规清单制定工作难以推进。

健全一个合规管理体系

目前我国多数对外承包工程企业合规管理存在合规部门无法获得业务部门充分支持、合规部门独立性低和一线员工合规意识不足等突出问题。为了解决这些问题，做好“健全一个合规管理体系”至关重要。结合合规实践经验，笔者认为，相关企业可以从以下角度开展工作。

一、完善合规管理部门的职能设置

在梳理现有合规管理体系的基础上，企业可以从合规管理人员的资源充分性、自主性和独立性等角度完善合规管理部门的职能设置，从而保障合规部门职能效果的充分发挥。而对合规部门的独立性，需要保障合规部门汇报条线的垂直，同时保证合规部门的绩效由合规管理负责人进行考核，从而避免业务部门的不当干预。

二、明晰不同部门间的合规责任

如编制诚信合规承诺书，列明员工应当承担的合规责任，建立区分强制员工必须做到的合规要求“白名单”、鼓励员工积极参与的合规事项“红名单”，以及禁止员工进行的各种不合规行为的“黑名单”。这样做目的是既能够强化每一位员工的主体合规责任，实现业务部门和合规部门的互动配合，同时又能区隔开员工责任和企业责任，避免员工的个人行为给企业造成负面影响。

三、优化合规激励和绩效体系

企业应当促进合规主体责任的落实，明确考核主体、客体、内容、权重、后果、处理方式等事项，通过精神激励和物质奖励等不同举措提升各部门执行落实合规制度的动力。

四、开展合规培训，营造合规文化

合规培训应当分不同视角、不同层次，针对企业高层、合规管理人员、高风险管理人员和全体人员等不同人员群体开展。此外，企业还可以通过合规知识竞赛、合规视频宣传、合规小剧场、合规摄影展、合规征文等不同形式，营造合规文化，提升企业合规管理体系的软实力，促进合规管理体系的良好运转。

完善一项审查机制

完善一项合规审查机制的目的是提升合法合规性审查工作的效率。为完成该项工作，笔者建议从制度基础和程序把控两个角度予以关注。

一、制度基础

制度内容需要突破传统思维，在细化合规制度内容的基础上，明确“为什么这样是合规”以及“如何审查才能保证合规”，对合规制度加以释义，并列举应用场景。具体而言，在合规制度的具体条文项下阐明每项规则规定的原因、注意事项和合规审查要求，同时制作符合合规审查要求、便于操作落地的附件，例如明确业务人员和合规管理人员应当分别重点审核的投标文件的要点，将合规审查工作和制定合规清单衔接起来。

二、程序把控

企业应当构造“应审必审”的合规决策机制，使得决策审批层级、事项和方式与具体的合规风险对应统一。同时，针对合规审查发现的问题及时采取补救措施，持续动态完善合规管理清单和合规管理体系。在一个有效的合规决策机制中，不同级别的决策人员对应不同级别的风险事项。有的企业在合规审查工作中，会将不同级别的合规风险予以数字化，对特定事项计算出一个风险数值后，再根据风险的大小，安排拥有不同权责范围的领导进行审批，实现合规决策的层级化和序列化。

特别需要说明的是，合规审查工作的终点不是评价相关事项是否合规，而是如何保证合规目的的实现。这也就意味着，当企业在合规审查工作中发现不合规事项后，应当果断采取补救措施，及时应对、控制和解决相应的合规风险。甚至是若发生不合规问题的原因在于相关制度脱节、不符合现阶段合规政策等情况，此时就应当动态完善相应的合规制度。

建设一个在线合规监管系统

这是互联网浪潮对于现阶段合规工作提出的时代要求。2022年4月国资委发布的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》中特别增设了“信息化建设”一章，亦是为了响应该项要求。

在线合规监管系统的内核仍是前四个“一”的基本内容，但是，合规监管系统的技术更迭能够极大提升合规工作的监管效率和合规管理制度的执行力度。这也是越来越多企业建立合规管理信息系统，将不同的规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等纳入数字化管理范畴的重要原因。

当然，这最后一个“一”也不是孤立存在的，而是与其他每一个“一”有密切的联结和互动关系。

针对开展一次合规风险排查，在线监管系统有助于全级次、全领域、全方位的合规风险评估工作的开展以及合规风险评估结果的共享。

响应制定一个合规管理清单，企业可以通过技术手段结合合规管理清单的正文及附件的内容，将核心合规工作环节嵌入企业自动化办公系统。配合健全一个合规管理体系，企业可以将在线监管系统的监管主体、核查权责和审批条线与健全在线监管系统无缝衔合。

承合完善一个合规审查机制，企业可以设置一套对应的在线合规审查自动化流程，以便精准发现合规制度实施过程中出现的问题，及时、准确、有效地予以解决。

需要说明的是，在线合规监管系统的内核“算法”是合规管理人员结合合规制度的实际内容与合规工作的实际流程进行设置和运作，技术支持仅仅是提供信息存储、流转、互联和处置的平台，真正实现在线合规监管系统的切实效果，还需依赖合规管理人员全面细致的把握和应对。

总而言之，在合规管理工作的新形势下，合规管理水平的提升不能仅仅依赖于一点一线一面，而是需要立足于层层相互衔接和配合的“组合拳”措施实现整体提升。“五个一”工作要求相互衔接、相互配合、相互补充，最终为企业开展合规管理工作发挥定向引航作用。“潮平两岸阔，风正一帆悬”。国资委的“五个一”工作要求给我国国有企业开展合规管理强化工作奠定了重要基础，相信越来越多的企业将在合规浪潮之上悬起正义之帆，向全球经济海洋中走得更深、更稳、更远，在这个正向、良性、平稳的“走出去”过程中进一步做大、做实、做强。

本文首发于《国际工程与劳务杂志》2022年7月刊