ESG专题系列（十五）：ESG实践之合规管理体系提升
近年来，中央高度重视企业合规经营，有多次重要指示批示，强调企业合规管理要跟上，企业要遵纪守法搞经营，在合法合规中提高自身竞争能力。广东省国资委于今年四月发布了《省属企业“合规管理强化年”行动方案》，提到“省国资委指导监督省属企业对标国际标准《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301: 2021）（下称“ISO 37301标准”），力争通过三年努力，全部省属企业通过ISO 37301贯标认证，推动企业合规管理体系的建设，后续该等方案可能被推广至其他省市”。随着监管层面不断强调企业（包括外商投资企业）高质量发展，企业合规管理成为大家热烈探讨的问题。与此同时，合规管理本身也是衡量企业发展可持续性的ESG表现的一个重要维度。因此，本文旨在初步探讨合规管理体系，ESG管理体系及与ISO 37301标准认证之间的关系，并基于此对企业及其投资人、管理者提出初步建议。
一、合规管理体系是ESG管理体系的重要组成部分
2018年，国务院国资委等部委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》。2021年“合规”二字被写入了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。企业合规管理对企业发展至关重要。我国借鉴国际标准化组织（ISO）出台的标准，在环境、安全生产、反贿赂等方面，以及汽车、通讯行业、航空航天等领域陆续出台了多部普适性的合规管理体系标准，然而，合规管理体系不只涉及环境、安全生产与反贿赂，且合规管理体系是所有行业的企业及机构均需要关注的。但同时，企业合规作为衡量企业发展可持续性的ESG表现的重要维度之一，是建立良好的ESG管理体系不可或缺的重要组成部分。我们注意到2022年6月1日起正式实施的国内首个企业ESG披露标准《企业ESG披露指南》团体标准（T/CERDS 2-2022）（下称“《指南》”）指出公司治理机制包含合规管理和风险管理、监督管理等多项与企业合规管理相关的议题。
二、合规管理体系和ESG管理体系搭建需要遵循科学的风险识别和控制程序
总体上，ESG的公司治理维度要求企业进行合规风险识别和管理，这就需要企业根据部门职责、岗位职责和不同类型的组织活动，识别合规风险源，并定义每个合规风险源对应的合规风险状态，以制定合规风险源清单和合规风险状态清单。ISO 37301标准与一些风险管理的标准和评估技术（如《风险管理标准》（ISO 31000）和《风险管理 风险评估技术》（IEC 31010））可作为ESG管理体系中系统性风险的识别提供方法论依据。 考虑到合规管理体系与ESG管理体系都要求对系统性风险进行识别和控制，合规管理体系应被融入ESG管理体系搭建中，而ISO 37301认证辅导和一些风险管理的标准和评估技术适宜被融入ESG管理体系搭建中。需要注意的是：ISO 37301标准认证辅导并非仅仅以单纯通过认证为目标（认证本身是一种背书，但其结果往往是经验性的），而应建立在对ESG理念和实践、大合规因素的深刻理解之上，塑造真正良好的ESG管理体系，因为只有真正良好的的ESG管理体系，才能够有效防范或降低系统性风险。
三、我们的建议
对于企业的投资人及其管理者，我们建议：
1. 科学设计路径：配备人员研究合规管理及ESG管理体系的内涵及其相互关系；跟踪合规和ESG相关法律法规、规章、规则及国际、国内标准；并且经现状摸底、基于科学的方法论，基于自身行业、地理特征所识别的合规管理体系和ESG管理体系的实质议题，资源配置情况，构建合规管理和/或ESG管理提升的目标；并进而设定初步计划和路径, 从自身实际情况出发整体或者分阶段逐步、逐项（例如先做个别实质议题或重点领域）予以搭建/完善合规管理和/或ESG管理体系，予以落地。
2. 尽量采纳标准：在构建或提升合规管理体系和ESG管理体系时，无论是否进行ISO 37301标准的认证，可以考虑用ISO37301标准和一些风险管理的标准和评估技术作为方法论依据，搭建科学、全面的合规管理体系，进行充分的辅导；一方面提高体系的科学性，另一方面避免未来考虑进行ISO 37301冠标认证时，需要重新辅导。
3. 融合两大体系：如企业决定搭建或完善合规管理体系时或进行ISO 37301标准认证辅导时，应将ESG管理体系的要求（尤其是识别实质性议题和利益相关方的方法论、识别出的实质议题对应的本地化监管要求、主流ESG评级要求）纳入考量，以避免将来企业或机构有需要搭建ESG管理体系时，仍需就合规管理的部分进行大量的现状摸底工作和体系辅导，以节约资源和时间。
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