A拆A后，小a还听不听大A的——上市公司“A拆A”之后母子上市公司内部治理研究

2022.05.02 张宗珍董玮祺刘佳汇赵奕翔温鑫庸

2004年，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）制定发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号，以下简称“《境外分拆通知》”），允许满足一定条件的A股上市公司分拆所属子公司到境外上市，这对于上市公司拓宽融资渠道、优化资源配置、做优做强产生积极影响。2019年12月12日，为适应资本市场发展的需要，中国证监会制定发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《境内分拆规定》”），开展上市公司分拆到境内上市试点。¹

自此，A股上市公司分拆所属子公司境内上市项目（“境内分拆”）如雨后春笋般涌现，除了中国铁建、上海电气、厦门钨业及辽宁成大等大型央企及地方国企上市公司启动并成功完成境内分拆外，不少民营企业也已纷纷发布分拆预案并顺利实施。据不完全统计，截止目前，有如下境内分拆项目：

股票代码

上市公司

分拆标的

分拆板块

进度

所属行业

601390.SH

中国中铁

高铁电气

科创板

2021.10.20上市

工业

600739.SH

辽宁成大

成大生物

科创板

2021.10.28上市

可选消费

600704.SH

物产中大

物产环能

主板

2021.12.16上市

工业

600183.SH

生益科技

生益电子

科创板

2021.2.25上市

信息技术

601727.SH

上海电气

电气风电

科创板

2021.5.19上市

工业

601186.SH

中国铁建

铁建重工

科创板

2021.6.22上市

工业

000661.SZ

长春高新

百克生物

科创板

2021.6.25上市

医疗保健

600549.SH

厦门钨业

厦钨新能

科创板

2021.8.5上市

材料

002004.SZ

华邦健康

凯盛新材

创业板

2021.9.27上市

材料

002353.SZ

杰瑞股份

德石股份

创业板

2022.1.17上市

能源

000630.SZ

铜陵有色

铜冠铜箔

创业板

2022.1.27上市

材料

002007.SZ

华兰生物

华兰疫苗

创业板

2022.2.18上市

医疗保健

002008.SZ

大族激光

大族数控

创业板

2022.2.28上市

信息技术

600167.SH

联美控股

兆讯传媒

创业板

即将上市

公用事业

002152.SZ

广电运通

中科江南

创业板

注册生效

信息技术

考虑到分拆到境外上市与分拆到境内上市，对上市公司的影响类似，两者机理同源、一脉相承、规范目标一致。同时，针对两项规则适用过程中市场反映的实践操作问题，中国证监会以整合为契机，结合市场发展实际一并做了明确，并于2022年1月5日发布《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），统一境内外监管要求，明确和完善分拆条件，调整监管职责的规定形式。

境内分拆完成后，如何平衡上市母公司控制权稳定及上市子公司独立性要求、上市母公司行为规范等上市公司治理问题，值得思考。

笔者以国家有关法律法规及深交所上市公司相关规则（以下统称“法规”）为基础，对境内分拆项目完成后母子上市公司内部治理的规定进行梳理，希望对境内分拆上市后的上市公司母公司对上市公司的管控及上市子公司独立性要求、上市母公司行为规范等上市公司治理问题提供有价值的资讯和参考。

一、上市母公司对上市子公司的管控

(一) 公司股东的基本权利

股份公司是由股东出资设立，并由法津赋予法人资格的有机体。股份公司为典型的社团法人，此种社团则是由存在共同目的并缴纳一定出资数额的复数成员或称社员（number）即股东所组成的一种结合体。基于股东对于股份公司所处的法律地位即社员地位或社员资格，也可称为股东地位或股东资格，作为公司成员所享的相关权利。

股份公司的营利法人性决定了股份公司的存在目的在于通过经营活动取得利润，并最终将依法扣除（如清偿债务、纳税、提取公积金）后的利润按股东的投资比例分配于股东，若公司解散，则应将公司剩余财产按股东的投资比例分配于股东，股东亦有权请求分取公司利润和剩余财产，此种权利含有财产内容，可称为自益权。股份公司社团法人性所决定的股东可以就公司经营、管理、监督和控制所享有的权利，不含有直接的财产内容，可称为共益权。²

公司法第四条所规定的“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”就是概况体现了股份公司股东的自益权和共益权。

(二) 股东共益权的相关法规

上市公司对其所属上市子公司的管控主要表现在共益权的行使上，有关股东的共益权的法律规定如下：

法律规范

具体内容

公司法

第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十二条　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第三十七条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第三十九条　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第一百条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：···（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第一百零一条　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，……。
第一百零六条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百一十条　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第一百一十六条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百五十条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百六十五条　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

上市公司股东大会规则³

第十六条　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十八条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

上市公司治理准则

第九条　上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第十一条　股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

第2.1条　上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

归纳上述法律规定，可以看出，相关的法律基于股东的共益权，规定了公司股东基本的共益权/非财产权利，主要包括：知情权，查询权，质询权，建议权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权，股东大会的提案权，提名权，征集股东投票权，参与重大决策权，选择管理者权，提起诉讼权等。

(三) 证券交易所（以深交所主板为例）关于上市公司对其控股子公司管控的具体要求

证券交易所作为对上市公司行使一线监管和服务职能的机构，为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，根据有关法律规定，对公司股东依法行使其基本权利作出更为具体的要求和规范指引。

根据深交所现行有效的上市公司规范运作指引及相关规定，我们归纳以下上市公司对其控股子公司的管控要点：

管控要点		法律规范
内控制度要求	第5.5条　上市母公司应当建立规范的对子公司的财务管理制度。第5.7条上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。第5.9条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；……。第5.17条　上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）根据战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促其以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； …… （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
信息披露要求	第5.17条　上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括： …… （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，保证控股子公司及时向上市母公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。（五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；（六）定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计其财务报告； …… 第7.1.9条　上市母公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括控股子公司的网站与内部刊物。	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
	第十八条　上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确控股子公司重大信息的范围和报告流程。上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理
	第十一条　上市母公司的内幕信息知情人登记管理制度应包括对控股子公司内幕信息的管理内容，明确控股子公司的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。	上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度
	第二十六条　上市公司控股子公司发生本办法规定的重大事件⁴，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。	上市公司信息披露管理办法
	第2.2.9条　上市公司控股子公司发生本规则第六章（应当披露的交易）、第七章（应当披露的其他重大事项）规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述各章的规定。第6.1.21条　上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。	深圳证券交易所股票上市规则

基于上述，我们理解，上市子公司虽分拆独立上市，其作为上市母公司控股子公司的身份并没有改变，因此，在一定程度上，上市母公司对上市子公司依然具有管控权。

二、控股股东的行为规范及上市子公司与上市母公司的独立性

股份公司股东可通过在股东大会上行使表决权等法律手段决定公司的重大基本事项及董监之人选，凡股东大会依法所作之决议对董事会及监事会均产生拘束力。股东根据其在股东大会中的构成员资格，除行使表决权外，还可行使股东大会召集请求权、提案权、质询权、董监解任请求权、累积投票请求权、股东大会决议撤销之诉和无效确认之诉提起权等。由于股东人数较多，各自的出资数额和投资心理颇不相同，股东大会的决议要获得一致通过显属不可能，于是有必要将投资数额较多的股东们的意志拟制为公司的意思，此即资本多数决原则。但为预防资本多数决之滥用，有必要确认每个股东均可行使的参与公司经营、管理、监督和控制的权利：在某些重要事项上，为预防单个股东滥用权利，并使小股东得以与大股东相制衡，则有必要对行使特定权利的股东的投资比例或投资期限予以限制。⁵

为此，《公司法》第二十条、第二十一条作出了原则性的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

为了防止上市公司的控股股东滥用控制地位损害公司或者其他股东的合法权益，维护上市公司独立性，提升上市公司治理水平，保护上市公司和投资者合法权益，作为证券监管部门的中国证监会和证券交易所对控股股东的行为规范和上市公司独立性等方面作出了明确的规定。

我们从上市子公司的角度，对中国证监会和深圳证券交易所（以创业板为例）有关上市公司控股股东行为规范及子公司的独立性的主要规定，总结如下：

管控要点		法律规范
控股股东行为规范	第4.3.2条上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： …… （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性； …… （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关问询；（八）本所认为应当履行的其他义务。第4.3.3条　上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。第7.2.12条　上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。第7.2.13条　上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。	深圳证券交易所创业板股票上市规则
控股股东行为规范	第4.1.1条上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。第4.1.5条　上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第4.1.6条　控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。本所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第4.1.7条　上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。第4.1.8条　发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。第4.1.12条　上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。第4.3.1条　控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。第4.3.3条　控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。第4.3.4条　控股股东、实际控制人及其一致行动人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。第4.3.5条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。第4.3.6条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。第4.3.7条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。第4.3.8条　控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。第4.3.9条　控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。第4.3.10条　控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。第4.3.11条　控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
上市子公司独立性	第五十一条　高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。第六十三条　控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。第六十四条　控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。第六十五条　上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。第六十八条　控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第六十九条　上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第七十条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。第七十一条　控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。第七十二条　上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。第七十三条　上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。第七十六条　上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。第七十七条　上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。第九十条　持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。	上市公司治理准则
上市子公司独立性	第4.2.1条　控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。第4.2.2条　控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响上市公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（四）无偿要求公司人员为其提供服务；（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；（六）法律法规及本所认定的其他情形。第4.2.3条　控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公司财务独立：（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）相关法律法规及本所认定的其他情形。第4.2.4条　控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。第4.2.5条　控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第4.2.6条　控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响上市公司业务独立：（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）相关法律法规及本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。第4.2.7条　控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。第4.2.8条　控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）有关法律法规及本所认定的其他情形。第4.2.9 条　控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。第4.2.10条　控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作

目前中国证监会和证券交易所对分拆后母子上市公司治理虽然没有具体针对性的规定，但我们理解，分拆后母子上市公司需要遵守上述境内分拆上市后的上市公司母公司对上市公司的管控及上市子公司独立性及上市母公司行为规范的要求。

一般的上市公司与其控股子公司之间与分拆后母子上市公司不同的是，未分拆上市的控股子公司作为上市公司母公司并表范围内的企业，有关法律及证券监管部门对于子公司的独立性并无要求，而对于拟分拆或分拆后上市公司所属上市公司子公司具有独立性是监管重点。另外，分拆后母子上市公司的信息披露的如何衔接和互通，是一个需要进一步考虑的问题。鉴于目前中国证监会和证券交易所尚未就此作出规定或指引，本文暂不讨论。

1.《上市公司分拆规则（试行）》起草说明》

2.《股份有限公司股东权的保护》，刘俊海。

3. 第九条、第十四条、第十五条、第二十条、第二十七条、第二十九条、第四十六条关于股东共益权的规定与《公司法》的相关规定一致，不再赘述。

4. 重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。

5.《股份有限公司股东权的保护》，刘俊海。