蓄势待发，“跨境理财通”细则终落地

距《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则（征求意见稿）》(以下简称“《征求意见稿》”)发布4个月后，2021年9月10日《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》(以下单称“内地理财通实施细则”、“香港理财通实施细则”和“澳门理财通实施细则”，合称“《理财通实施细则》”)发布， “跨境理财通”已箭在弦上，蓄势待发。

《理财通实施细则》在《征求意见稿》基础上对部分监管合作安排和操作细则进行了细化。以下是我们对重点内容的解读。

一、业务定义

“跨境理财通”业务是指粤港澳大湾区内地和港澳投资者通过区内银行体系建立的闭环式资金管道，跨境投资对方银行销售的合资格投资产品或理财产品(以下统称“投资产品”)。

“跨境理财通”分为“北向通”和“南向通”。其中，“北向通”指港澳投资者在粤港澳大湾区内地代销银行开立个人投资账户，购买内地代销银行销售的投资产品；“南向通”指粤港澳大湾区内地投资者在港澳销售银行开立个人投资账户，购买港澳销售银行销售的投资产品。

二、合作模式

“跨境理财通”既不是投资者的流通，也不是投资产品的流通，而仅为粤港澳大湾区内符合条件的投资者的资金的流通，其主要通过内地代销银行和内地合作银行与经港澳金融管理部门确定纳入试点范围的港澳销售银行和港澳合作银行之间的合作实现。区内相关银行之间应当签署“跨境理财通”试点业务合作协议，以明确各方责任义务。值得注意的是，内地理财通实施细则强调区内相关银行应当共同遵守内地金融管理部门及港澳金融监管机构出台的“跨境理财通”业务试点实施细则等相关规定。

内地理财通实施细则明确了内地代销银行(内地合作银行)可同时与多家港澳合作银行(港澳销售银行)合作，而香港理财通实施细则和澳门理财通实施细则均有类似规定。据了解，在“跨境理财通”业务开展初期，各大银行主要还是通过集团内部在粤港澳大湾区内的分行之间的相互合作以参与“跨境理财通”试点，我们预期，在“跨境理财通”业务日趋成熟后，“跨境理财通”参与银行将考虑根据大湾区内投资者投资需求扩大与集团外银行的合作。

粤港澳三地均在各自的理财通实施细则中明确了区内银行参与“跨境理财通”试点的资质要求。相较于《征求意见稿》，内地理财通实施细则删除了内地代销银行和内地合作银行应当具备3年以上开展跨境人民币结算业务经验的要求，并将无严重违法违规等行为的合规要求的时间范围明确为3年内。香港理财通细则规定可开展“跨境理财通”业务的香港银行为经营零售银行或私人银行业务，并根据《证券及期货条例》注册为可进行第一类(证券交易)受规管活动的注册机构；而澳门实施细则规定可参与“跨境理财通”业务的银行为已获澳门金管局同意开办理财产品销售业务，且具备“理财通”业务相关的内控风管措施及适当系统配置的澳门银行。

三、投资者要求

目前，理财通试点仅限于粤港澳大湾区，并仅向区内合资格投资者开放。投资者资格要求和审核责任如下表所示：

《理财通实施细则》强调了“跨境理财通”业务目前仅向个人投资者开放，且投资者应当以个人名义，使用自有资金进行投资，不得募集他人资金或使用其他非自有资金进行投资。

四、业务开展

1. 开户

内地投资者和港澳投资者参与“跨境理财通”业务，可选择当地1家合资格的银行办理“跨境理财通”业务。相关银行在确认该投资者是否为合格投资者后，方可与该投资者签署相关“南向通”或“北向通”业务协议，而后为投资者办理相关账户的开立。需要注意的是，投资者仅可在与其选择开立相关汇款专户的内地/港澳银行签署了合作协议的港澳/内地银行开立对应的投资专户，账户开立完毕后，相关银行会将投资者的汇款账户与投资账户进行一对一绑定。

单个投资者只能有一个“跨境理财通”项下的汇款专户和投资专户，且投资专户仅可用于购买“跨境理财通”项下合资格的投资产品。如投资者想要更换其“跨境理财通”汇款专户或投资专户的开户行的，其必须关闭原有账户后方可开立新的账户。

2. 闭环式资金管理

闭环式资金管理是指资金通过账户一一绑定实现闭环汇划和封闭管理，使用范围仅限于购买合资格的投资产品，而所投资的“跨境理财通”投资产品到期或赎回后所得本金和收益应原路返回投资专户并进行封闭或专户管理。

具体如下图所示： 

图 (一)

3. 额度管理

根据《理财通实施细则》， “北向通”跨境资金净流入额上限和“南向通”跨境资金净流出额上限均不超过 “跨境理财通”业务试点总额度。目前，“跨境理财通”业务试点总额度暂定为1500亿元人民币。“跨境理财通”业务试点对单个投资者实行额度管理，投资额度为100万元人民币。中国人民银行可根据跨境资金流动形势，对上述总额度和单个投资额度进行调整。

中国人民银行广州分行和深圳市中心支行每个工作日通过官方网站公布“跨境理财通”额度使用情况。当“北向通”跨境资金净流入达到上限时，内地代销银行仅可办理“北向通”资金跨境汇出，不得办理“北向通”资金跨境汇入业务，反之亦然。

此外，内地代销银行接受港澳投资者汇入“北向通”资金，不纳入港澳居民个人向内地同名银行账户汇入汇款每人每天最高限额管理。

4. 产品限制

根据《理财通实施细则》，目前“北向通”和“南向通”可投资产品

由于“跨境理财通”业务尚未正式启动，我们认为，“跨境理财通”参与机构仍需要一定的时间以熟悉粤港澳三地投资者对相关投资产品的兴趣和投资偏好；而相关投资产品的范围是否会进一步扩大，“跨境理财通”参与机构是否会进一步为高净值内地/港澳投资者提供定制类产品或组合产品尚有待观察。

5. 理财产品的销售

《理财通实施细则》允许内地代销银行应客户要求通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务，但 “跨境理财通”并未给予内地代销机构前往香港、澳门进行金融产品宣传和销售的权利，反之亦然。内地理财通实施细则特别强调了内地代销银行在“北向通”业务项下不得主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议，同时要求内地合作银行在“南向通”业务下提示港澳销售银行遵循同样的规定。

《理财通实施细则》强调，参与“跨境理财通”业务的内地和港澳银行在对投资者及潜在投资者进行产品业务推介时，在业务推介内容、方式和渠道上，应按业务环节发生地原则遵守内地金融管理部门与港澳监管机构的相关规定。

此外，《理财通实施细则》对产品核查、反洗钱、投资者适当性审查、资金汇划、信息报送等均作出了详细的规定。根据我们的了解，在前期业务筹备过程中，部分参与银行均发现有不少操作细节(诸如跨境见证开户、账户继承)及双边合作有待进一步明确或磨合。

五、监管原则及投资者保护

“跨境理财通”业务试点按照“业务环节发生地管理”原则管理，遵守粤港澳三地账户、资金、投资产品销售与管理的相关法律法规。粤港澳大湾区内相应监管机构应根据监管合作备忘录，共同合作开展“跨境理财通”大湾区内地业务试点监管工作。

《跨境理财通实施细则》特别强调了“跨境理财通”业务项下的投资者保护，并明确了相关纠纷解决途径，要求“跨境理财通”参与机构为投资者提供纠纷化解措施纠纷投诉方式与渠道。值得注意的是，内地理财通实施细则在港澳投资者与内地代销银行发生纠纷争议时，可与内地代销银行协商和解的基础上，新增港澳投资者可由内地代销银行协调内地理财公司、公募基金管理人协商处理，也即对“北向通”投资产品的发行机构提出了参与投资者纠纷解决的要求。

我们的观察

我们认为，“跨境理财通”是中央政府在资本项目有限开放下配合其他互联互通以及跨境投资机制的一次小范围低风险的开放机制方面的尝试，也是自股票通、债券通、基金互认后内地与港澳之间的新类型金融产品互联互通。“跨境理财通”业务将推动包括跨境见证开户、资金跨境流动管理、内地个人跨境投资、内地与港澳之间理财产品互认等多项跨境业务的试点与发展。我们期待“跨境理财通”逐步扩大试点的范围并形成可复制的模式以延伸到大湾区之外的地区。

名词释义：

“内地代销银行”是指代理销售“北向通”投资产品的粤港澳大湾区内地银行业金融机构；

“港澳合作银行”是指与内地代销银行合作开展“北向通”业务、为港澳投资者开立“北向通”汇款账户并进行资金汇划的港澳地区银行业金融机构；

“港澳销售银行”是指销售“南向通”投资产品的港澳地区银行业金融机构；

“内地合作银行”是指与港澳销售银行合作开展“南向通”业务、为内地投资者开立“南向通”汇款账户并进行资金汇划的粤港澳大湾区内地银行业金融机构。 

1. 即广州、深圳、珠海、东莞、惠州、佛山、中山、江门、肇庆。