国际化经营中国企业的境外合规问题更新篇（三）——东南亚地区反垄断申报制度概述之新加坡、泰国

续《国际化经营中国企业的境外合规问题》前篇对南美地区、东南亚地区、北非地区、北美地区、中东地区等反垄断申报制度的概述，结合全球反垄断申报相关最新立法进展及君合反垄断团队的服务经验，我们谨推出《国际化经营中国企业的境外合规问题》更新篇，更新前述司法辖区主要国家反垄断申报制度相关的最新立法及执法进展。

本篇重点更新了新加坡并购审查程序的最新修订、泰国市场支配地位认定标准的调整及《贸易竞争法》修正草案的进展，并提供了新加坡与泰国反垄断执法动态的最新情况。

前 言

《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）于2020年11月15日由东盟10国、中国、日本、韩国、澳大利亚和新西兰签署，并于2022年1月1日正式生效。在当下全球化遭遇逆流以及全球产业链重塑的宏观大背景下，RCEP这一极具里程碑意义的重大事件，预期将为区域贸易自由化、投资便利化和全球经济发展注入强有力的动能，东南亚则有望成为未来全球投资最为关注的新兴市场之一。¹

在投资活动日益活跃的背景下，中国企业赴东南亚投资时，应日益重视主要司法辖区的反垄断申报相关规定，确保投资活动的合规性。本文挑选东南亚地区另外两个中国投资者投资活动活跃的司法辖区——新加坡和泰国的反垄断申报制度进行介绍，以期为投资者提供参考。

第一部分 新加坡

新加坡作为东盟核心成员国，是亚洲重要的国际金融中心之一。新加坡经济属外贸驱动型经济，以电子、石油化工、金融、航运、服务业为主，高度依赖中、美、日、欧和周边市场，货物与服务贸易总额约为其国内生产总值的三倍。近年来，新加坡成为对中国投资者吸引力最大的投资目的地之一。中国与新加坡于2008年10月签署《中国—新加坡自由贸易协定》，新加坡是首个同中国签署全面自贸协定的东盟成员国；该协定此后历经多次修订升级，双方于 2023 年 12 月签署的《关于进一步升级〈自由贸易协定〉的议定书》已于 2024 年 12 月 31 日正式生效，系我国首个以负面清单方式完成升级谈判的自贸协定。近年来，中国一直是新加坡重要贸易伙伴。²

新加坡《2004年竞争法》（Competition Act 2004，以下简称"《竞争法》"）在经过两轮的公共协商过程后，于2004年10月19日经国会通过，并于2004年11月4日取得总统的批准。其生效分为三个阶段：第一阶段是2005年1月1日，关于成立新加坡竞争与消费者委员会（Competition and Consumer Commission of Singapore，以下简称"委员会"）³及委员会的组成、权力等条款开始生效；第二阶段为2006年1月1日，有关垄断协议（第34条）、滥用市场支配地位（第47条）等条款开始生效；最后在2007年7月1日，经营者集中的相关条款（第54条）才开始正式生效。⁴本质上，《竞争法》的目的是保障新加坡市场的正常运作，增强其市场的有效竞争。

一、新加坡反垄断申报规则

根据《竞争法》，除部分豁免情形外，导致或可能导致任何新加坡境内市场的竞争显著降低的并购交易需要受到经营者集中申报制度的规制。"经营者集中"是指：

1）两个或两个以上相互独立的经营者合并；

2)      个体或经营者取得其他经营者的直接或间接控制权；

3)      经营者收购另一经营者的资产（包括商誉）或大部分资产，使其取代或实质性取代该经营者在相关业务领域的地位。

其中，新设共同控制的、长期履行自主经济实体职能的合营企业交易属于上述第二类经营者集中。需要注意的是，如合营企业仅承担母公司的部分特定功能（如仅负责产品的研发或生产而不真正进入相关市场），其设立通常不构成经营者集中。

另外，《竞争法》也对于不构成经营者集中的情况进行了列举。例如，企业的接管人或清算人、因遗嘱等安排而继承控制权的情况等不被视为构成经营者集中。

此外，《竞争法》第四附表还规定了第54条的排除情形，其中与中国投资者关系较为密切的包括：（1）已由部长或委员会以外的其他监管机构（如新加坡金融管理局）依法批准的并购；（2）依其他成文法或竞争行为准则受其他监管机构管辖的并购；（3）涉及普通信函及明信片投递、自来水供应、污水处理、持牌巴士服务、持牌铁路服务、持牌货运码头运营等特定受管制业务的并购。投资于金融、电信、媒体等受行业监管的领域时，应首先判断相关交易是否落入上述排除情形，以及是否需要转而适用相应行业监管机构的审查程序。⁵

新加坡实行自愿申报制度。这意味着经营者集中各方在交易前后都没有义务或强制要求向委员会进行申报，交易方可以自愿选择主动申报。

然而，参与集中的经营者有义务自主评估其交易是否会违反《竞争法》第54条（即导致或可能导致任何新加坡境内市场的竞争显著降低）。如果交易方在自评后认为新加坡境内的相关市场竞争可能受到显著影响，应主动向委员会申报。交易方也可以在自主评估过程中向委员会发起商谈，以获取委员会关于交易是否可能引起竞争关注的意见。交易方进行申报后，委员会将做出交易是否违反《竞争法》的决议。除通过申报了解交易外，委员会还会通过其他方式（如市场情报部门、举报等）了解市面上的交易，且在其合理怀疑相关交易违反《竞争法》时，可以主动发起调查。在下列情形下，委员会通常认为该交易可能导致竞争显著降低，从而可能进行调查：

1)      集中后实体的市场份额达到40%及以上；或

2)      集中后实体的市场份额在20%至40%之间，并且交易后市场前三大竞争者的合并市场份额达到70%及以上。⁶

此外，作为例外情形，对于仅涉及小企业的集中，即交易前一财年各方在新加坡境内的营业额均低于500万新加坡元（约合2,631万元人民币），且各方在该财年的合并全球营业额低于5,000万新加坡元（约合2.6亿元人民币），委员会通常不会进行调查。⁷

尽管如此，上述申报标准仅起到指示作用，超过上述标准的交易也不必然违反《竞争法》，而委员会也可能调查低于上述标准的集中。

新加坡虽实行自愿申报，但交易方一经申报即需缴纳申报费：目标公司净合并营业额或标的资产所对应营业额不超过2亿新加坡元的，费用为1.5万新加坡元；在2亿至6亿新加坡元之间的，费用为5万新加坡元；超过6亿新加坡元的，费用为10万新加坡元；收购方或集中各方均为中小企业的，费用为5,000新加坡元。交易方在评估是否主动申报时，宜将该项成本一并纳入考量。⁸

二、新加坡反垄断申报或调查可能导致的结果

如上所述，由于新加坡采取自愿申报模式，不存在任何强制的申报期限，在交易不会导致竞争显著降低的前提下，不进行申报不会造成任何后果。同理，《竞争法》不要求交易方在自愿申报后暂停交易，无需等待委员会批准后再进行交割。然而，如果委员会后续发现该交易违反或可能违反《竞争法》第54条，委员会可能会采取措施来处理、减轻、防止违法后果，例如要求解除经营者集中恢复到交易前情形，要求修改交易内容等。另外，当委员会尚未完成调查但合理怀疑交易违反《竞争法》时，有权力采取临时措施，包括暂停正在进行的交易或拟议交易。

对于通过交易方自主申报或委员会主动调查的交易，如委员会审查后发现该等交易不会导致新加坡相关市场的竞争显著降低，委员会将做出交易不违反《竞争法》第54条的决议。同时，委员会也可以在作出决定前接受交易方提出的减轻竞争影响的特定条件或承诺，并在此基础上作出交易不违反第54条的决议。

当委员会审查后认为拟议交易在实施后将违反第54条，或交割完成的交易已经违反了第54条，委员会可能会作出干预交易的措施，如禁止实施（尚未实施的交易）、解除或修改（已实施）的交易、要求交易方通过处置资产、业务或股权等方式减轻反竞争后果等。如果交易方故意或过失导致违法，委员会也可对其处以不超过该经营者在新加坡违法年度（最长可计算三年）营业额的10%的罚款。

三、新加坡经营者集中申报的执法与立法动态

（一）执法动态

由于新加坡采取自愿申报模式，每年的申报及审结数量相对较小，在年均10起案件以下。根据委员会官网并购公开登记册，2007年至2026年8月，登记在册的并购案件共计124件，各年度分布如下：⁹

* 2026年数据截至2026年8月3日（登记册最后更新日）。

由上表可以看出，新加坡每年的并购登记案件数量长期维持在个位数至十余件之间，2018年的12件为历年峰值，近五年（2021年至2025年）分别为8件、8件、7件、7件、6件，未出现明显的案件数量增长趋势。就案件结果而言，上述124件案件中，大多数仍为无条件批准案件，附条件批准或经交易方承诺后结案的仅共6件。

委员会曾于2018年就一项未申报的交易作出违反《竞争法》第54条的认定，即Grab收购Uber东南亚业务、Uber取得Grab 27.5%股权一案。2018年9月24日，委员会认定该交易实质减少了新加坡网约车平台服务市场的竞争，对Uber处以罚款6,582,055新加坡元、对Grab处以罚款6,419,647新加坡元（合计约1,300万新加坡元），并同时作出行为性救济指令，包括要求Grab解除其与出租车公司、租车合作方及部分司机之间的排他性安排，要求Uber向提出合理报价的竞争者出售其本地租赁车队车辆。该案充分说明在自愿申报制下，未进行申报本身并不构成免责事由。¹⁰

（二）最新立法进展：2026年5月1日生效的新版《并购程序指南》

2026年3月27日，委员会公布了对《CCS Guidelines on Merger Procedures》（《并购程序指南》）修订的审议结果。新版《并购程序指南》及《指示与救济指南》的相应修订自2026年5月1日起生效，取代2022年2月1日生效的版本，系新加坡并购审查程序近年来最重要的一次调整。此次修订源自委员会于2025年10月27日至11月17日开展的公开征询，核心变化包括：¹¹

1)      新设简易审查通道。对于不太可能引发竞争关注的集中交易，委员会第一阶段审查的期限由30个工作日缩短至25个工作日；

2)      减轻信息提交负担。申报表格Form M1相应精简，交易方与第三方需提交的信息范围有所收窄。自2026年5月1日起提交的申报须使用新版Form M1；

3)      提前明确审查倾向。在第一阶段审查结束时，若委员会未发现竞争问题，将直接作出有利决定；若有合理理由怀疑相关交易可能违反第54条，委员会将向申报方提供其主要竞争关注的摘要，并明确表示在该等关注未获解决前不太可能批准该交易。

对拟赴新加坡投资的中国企业而言，上述修订意味着低风险交易在审查时长与结果可预期性上均有所改善。

综上所述，新加坡基于其自身特点，即国土狭小、经济基础薄弱，但地理位置优越的优势，实际上确立了全面开放的经济发展方针，在经营者集中申报制度方面选择了自愿申报模式也体现了这一思想，以保证在新加坡市场竞争不受显著影响的前提下，充分包容、鼓励各类市场交易。尽管如此，考虑到如相关交易可能对市场竞争产生负面影响，则主管机关同样有权介入调查，甚至要求暂停或停止交易，为尽可能降低交易的不确定性，建议投资者在赴新加坡投资时，对相关交易是否可能影响新加坡市场的竞争进行适当关注，选择不具有反竞争影响的领域进行投资。

第二部分 泰国

泰国位于东盟中心的战略地理位置使泰国成为重要的制造和分销基地，与中国和亚洲市场形成直接联系。作为东南亚主要经济体之一，泰国为外国企业提供了大量的投资机会。¹²结合泰国投资促进委员会（BOI）公布的数据以及泰国近年来行业发展现状，电子化、数字化以及智能化是泰国未来经济发展的方向，也是泰国政策鼓励的重心。其中，电动车行业、电子行业与数字产业具有明显发展潜力，是未来投资泰国值得关注的领域。¹³

泰国《贸易竞争法（1999年）》于1999年出台，并于当年4月30日正式生效。2016年，为进一步加强相关法律的包容性和执法效率，泰国启动了竞争法律制度的重构工作。2017年7月7日，重新制定的《贸易竞争法（2017年）》（以下简称"《贸易竞争法》"）刊登政府公报，并自公报之日起满90日即2017年10月5日正式生效。¹⁴

泰国贸易竞争委员会（Trade Competition Commission，以下简称"TCC"）为泰国反垄断主管机构。TCC下设办公室承担行政职能（受理申报、监督合规、调查并向TCC提出建议等），该办公室的英文名称已由原Office of Trade Competition Commission（OTCC）变更为Trade Competition Commission of Thailand（TCCT）。TCC及TCCT随后又发布了一系列公告和条例作为《贸易竞争法》的配套规定。¹⁵

一、泰国反垄断申报触发规则

根据《贸易竞争法》及其他相关规定，经营者集中包括以下情形：

1)      法定合并：生产商之间的合并、销售商之间的合并、生产商与销售商之间的合并、服务提供商之间的合并，最终仅保留或新设一个实体，其他公司终止；

2)      资产收购：收购其他公司的全部或部分资产，导致被收购资产的价值超过该其他公司上一财年正常运营中使用的资产总价值的50%，从而控制其商业政策或管理；

3)      股权收购：直接或间接收购其他公司的全部或部分股权，导致收购泰国证券交易所上市公司的股权比例超过25%或收购未在泰国证券交易所上市的公司的股权比例超过50%，从而控制其商业政策或管理。

泰国的经营者集中申报义务包括集中前申报和集中后报告两类。根据《贸易竞争法》第51条及其他相关规定，对可能导致垄断或市场支配地位的经营者集中，经营者应在集中前取得TCC的批准。具体而言：

1)      "垄断"指的是集中后实体将独占某一市场，即对定价和产品／服务供应有绝对权力，且销售额达到10亿泰铢（约合2亿元人民币）及以上；

2)      "具有市场支配地位"是指：（一）某一经营者上一年度在泰国相关市场的市场份额达到50%及以上，且销售额达到10亿泰铢及以上；或（二）前三大经营者上一年度在泰国相关市场的合计市场份额达到75%及以上，且该经营者自身销售额达到10亿泰铢及以上、市场份额达到20%及以上。¹⁶

就上述第2)项，TCC已于2025年12月16日发布新的《关于认定具有市场支配地位经营者标准的公告》，并自2025年12月17日起生效，取代2020年的同名公告。根据新公告，上一年度市场份额低于20%，或上一年度在相关市场销售额低于10亿泰铢的经营者，不被认定为具有市场支配地位——即安全港的市场份额门槛已由原10%提高至20%。这一调整实质缩小了共同市场支配地位的认定范围，相应减少了需要履行集中前申报义务的交易数量。¹⁷

对可能导致市场竞争实质性减少的经营者集中，经营者应自集中之日起7日内将集中结果报告TCC。具体而言，满足以下条件的交易将被视为可能导致市场竞争实质性减少的经营者集中：

1)  集中一方或各方合并销售额达到10亿泰铢及以上；且

2)  集中不会导致经营者在相关市场上形成垄断或占据市场支配地位。

程序方面，集中前申报的法定审查期为90日，可延长15日；集中前申报须缴纳25万泰铢（约合5万元人民币）的申报费，集中后报告则不收取费用。

二、泰国反垄断申报处罚规则

根据《贸易竞争法》第80条和第81条，未依法进行集中前申报的，TCC可对交易方处以不超过交易总价值0.5%的罚款；未依法进行集中后报告的，TCC可对交易方处以不超过20万泰铢（约合4万元人民币）的罚款，以及未依法报告期间每日不超过1万泰铢（约合2,000元人民币）的日额罚金。

需要特别注意的是，根据泰国法，公司被处以上述行政处罚的，其董事、经理或负责确保公司遵守泰国经营者集中申报规定的人员，可能承担同等处罚。¹⁸因此，建议中国投资者在派驻人员的职责划分与责任安排中考虑该等风险。

三、泰国反垄断申报的执法与立法动态

（一）执法动态

根据公开信息，2024年TCC共收到21件申报，其中4件为集中前申报（交易总额约2,250亿泰铢）、17件为集中后报告（交易总额约3,730亿泰铢）；2025年1月至11月，TCC共收到22件申报，其中4件为集中前申报、18件为集中后报告。¹⁹

在处罚方面，公开资料显示，TCC曾就若干起未按时进行集中后报告的交易作出处罚。有公开资料将2019年至2023年5月期间的相关案件统计为8起。就目前可查的TCCT公开决定而言，尚未发现TCC作出经营者违反集中前申报义务处罚决定的明确记录。²⁰

由上述情况可知，尽管泰国存在完整的反垄断申报制度设计，且目前主管机关在执法方面存在一定活跃度，但整体而言申报及处罚数量较为有限。

（二）最新立法进展：《贸易竞争法》修正草案

截至2026年8月10日，泰国《贸易竞争法》修正草案尚未通过。2025年12月12日众议院解散后，新一届内阁依据宪法第147条请求国会继续审议该草案，国会已同意续审。现有官方程序资料显示，草案在众议院委员会审议完成后，仍待众议院第二、三读。²¹

众议院特别委员会报告所附修订文本拟将现行第51条下部分适用交割后报告的经营者集中改为事前许可，并调整需要许可审查的集中类型。²²上述内容尚未生效，最终制度仍应以正式通过并公布的法律文本为准。

对当前仅触发集中后报告义务的交易而言，若修法在交易存续期间通过，交易时间表与交割确定性均可能受到实质影响。建议中国企业在赴泰国投资时，根据涉及交易的行业、交易规模、时间安排等具体情况，综合考虑评估是否需要在泰国进行反垄断申报，并对上述修法进展保持持续跟踪。

结 语

总体而言，东南亚地区主要司法辖区的反垄断申报体系建立时间较长，制度设计相对完善，但不同司法辖区对于申报强制性的要求以及执法活跃程度之间存在较大的差异，不同司法辖区的申报触发规则之间也存在区别。同时，本次更新亦可看出，即便是制度相对成熟的司法辖区，其审查程序与实体标准仍在持续调整之中——新加坡于2026年5月修订了并购审查程序，泰国则于2025年12月调整了市场支配地位的认定标准，并正在推进可能取消集中后报告制度的修法。如缺乏对该等境外司法辖区反垄断申报机制的了解，仅凭借中国反垄断申报的判断要素来分析在东南亚地区的反垄断申报义务，则很有可能出现偏差，进而产生未在相应司法辖区进行申报的合规风险。基于此，我们建议中国投资者赴东南亚地区投资时，尽早启动反垄断申报工作的评估和准备工作，并在必要时咨询专业外部律师的意见，从而最大程度地确保在合规、高效地完成投资目标。

1.参见东盟秘书处《RCEP协定签署联合领导人声明》（2020年11月15日）：https://asean.org/joint-leaders-statement-on-the-regional-comprehensive-economic-partnership-rcep-2/ ；以及《RCEP协定将于2022年1月1日生效》公告：https://asean.org/regional-comprehensive-economic-partnership-rcep-to-enter-into-force-on-1-january-2022/ 。

2.参见商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院《对外投资合作国别（地区）指南——新加坡（2025年版）》：https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/xinjiapo.pdf ；中新关系及贸易伙伴地位参见中华人民共和国外交部《中国同新加坡的关系》页：https://www.mfa.gov.cn/web/gjhdq_676201/gj_676203/yz_676205/1206_677076/sbgx_677080/ 。

3.该机构原对外简称"CCCS"，自2025年9月起统一启用新简称"CCS"。根据《2025年竞争（修订）法》，自2025年7月1日起，原属新加坡企业发展局的消费品安全与法定计量职能已划转至委员会，委员会在竞争执法之外的监管范围进一步扩大。参见新加坡竞争与消费者委员会官网：https://www.ccs.gov.sg ；关于职能划转参见该委员会关于《2025年竞争（修订）法》自2025年7月1日起施行的公告。

4.参见新加坡竞争与消费者委员会官网"竞争法适用范围"常见问题：https://www.ccs.gov.sg/resources/faqs/competition/scope-of-the-competition-act/ ；《2004年竞争法》原文参见新加坡律政部法规数据库Singapore Statutes Online：https://sso.agc.gov.sg/act/ca2004 。

5.参见《2004年竞争法》第四附表，载Singapore Statutes Online：https://sso.agc.gov.sg/act/ca2004 。

6.参见新加坡竞争与消费者委员会官网"申报并购——概览"页（该页最后更新日为2025年9月26日）：https://www.ccs.gov.sg/get-in-touch/for-businesses/notify-a-merger/overview/ 。

7.参见《CCS Guidelines on Merger Procedures》（2026年5月1日生效版），载委员会竞争法指南汇编：https://go.gov.sg/competition-guidelines 。仅供参考。

8. 参见新加坡竞争与消费者委员会（CCS）“申报费用”页（该页最后更新日为2025年9月26日）：https://www.ccs.gov.sg/get-in-touch/for-businesses/notify-a-merger/merger-application-cost/ 。

9.参见新加坡竞争与消费者委员会并购公开登记册：https://www.ccs.gov.sg/case-register/public-register/mergers-and-acquisitions/ 。上述统计截至2026年8月3日（登记册最后更新日），涵盖各类结案情形，包括无条件批准、附条件批准、经承诺结案、申请撤回、拟议交易放弃、调查结案、违法认定及审查中案件。

10.参见委员会2018年9月24日新闻稿《Grab-Uber Merger: CCCS Imposes Directions on Parties to Restore Market Contestability and Penalties to Deter Anti-Competitive Mergers》；案件收录于并购公开登记册"Investigation | Closed - Infringement Decision Issued"类别。

11.参见委员会2026年3月27日新闻稿《Revisions to CCS's Merger Procedure Guidelines》：https://www.ccs.gov.sg/media-and-events/newsroom/announcements-and-media-releases/revisions-to-ccs-s-merger-procedure-guidelines/ ；新版指南全文参见：https://go.gov.sg/competition-guidelines 。

12.参见商务部《对外投资合作国别（地区）指南——泰国》：https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/ 。

13.参见泰国投资促进委员会（Thailand Board of Investment, BOI）官网：https://www.boi.go.th 。

14.参见《贸易竞争法（2017年）》第3条；立法沿革参见泰国贸易竞争委员会办公室官网《History of Trade Competition Act B.E. 2560》：https://www.tcct.or.th/view/1/History_of_Trade_Competition_Act_B.E._2560/EN-US 。

15.参见泰国贸易竞争委员会办公室官网《About TCCT》：https://www.tcct.or.th/view/1/About_the_Office_Trade_Competition_Commission/EN-US ；说明 2017年10月5日《贸易竞争法（2017年）》生效后，贸易竞争委员会被设立为"既不隶属于政府亦不属于国有企业"的独立国家机构。

16.市场份额及销售额按集团口径合并计算；但地域与市场范围限于泰国境内相关市场，即上述10亿泰铢系指该经营者在泰国相关市场的销售额，而非其全球或集团整体销售额。

17.参见泰国贸易竞争委员会《关于认定具有市场支配地位经营者标准的公告》（2025年12月16日发布、2025年12月17日生效，取代2020年同名公告），载TCCT官网法规栏目：https://www.tcct.or.th/view/1/Regulation/EN-US 。

18.参见《贸易竞争法（2017年）》第80条、第81条及相关配套规定。

19.上述数字属于二手执业指南或公开资料中的统计口径，并非TCCT官方公布数据。需要注意的是，不同来源对同一年度的统计存在显著差异（例如有指南将2024年集中后报告件数记载为36件）。

20.处罚案件及个案决定参见TCCT官网决定公开栏目：https://www.tcct.or.th/view/1/Outcome_of_Decision/EN-US （泰文版收录较英文版完整：https://www.tcct.or.th/view/1/Outcome_of_Decision/TH-TH）。

21. 参见泰国参议院新闻报道：https://www.senate.go.th/view/386/News/Update/441/TH-TH。

22. 参见泰国众议院特别委员会关于《贸易竞争法》修正草案的正式报告（https://prt.parliament.go.th/server/api/core/bitstreams/9670bb91-03c0-4e84-8f62-43f67bda32d3/content）。

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