债券市场新篇章——简评银行间和交易所债券市场互联互通

2020年7月19日，中国人民银行(以下简称“人民银行”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)联合发布公告(以下简称“《公告》”)，同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作(以下简称“互联互通”)。互联互通是指银行间债券市场与交易所债券市场的合格投资者通过两个市场相关基础设施机构连接，买卖两个市场交易流通债券的机制安排。银行间债券市场和交易所债券市场债券登记托管结算机构等基础设施可联合为发行人、投资者提供债券发行、登记托管、清算结算、付息兑付等服务。本文将从以下几方面对《公告》内容进行简要梳理。

一、交易平台互联互通

银行间债券市场和交易所债券市场基础设施互联互通具体可以分为交易平台的连接和登记结算机构的连接两部分。根据《公告》，交易的连接是指银行间债券市场和交易所债券市场电子交易平台可联合为投资者提供债券交易等服务，即由外汇交易中心和沪深证券交易所建立系统连接，为投资者提供交易服务。我们预计，监管者将制定细则以明确单一市场的合格投资者：(1)如何通过现有交易平台交易另一个交易平台的债券；(2)如何在不同交易平台和登记托管机构开户；以及(3)是否允许交易另一个市场债券现券以外的交易品种等。

二、投资者准入

就投资者准入方面，《公告》明确指出，互联互通应遵循投资者适当性等人民银行、证监会监管规定。我们理解，只要符合相关市场对于合格投资者的准入要求，投资者即可以通过互联互通在另一个债券市场交易。值得注意的是，对于境外投资者而言，目前仅有QFII/RQFII可以同时交易银行间和交易所的债券市场。我们期待下一步明确允许通过直接准入或债券通机制进入银行间债券市场的境外机构投资者可以通过互联互通交易沪深证券交易所上市的债券。

三、基础设施机构互开名义持有人账户

为实现互联互通，《公告》提及银行间债券市场债券登记托管结算机构之间、银行间债券市场和交易所债券市场债券登记托管结算机构之间应相互开立名义持有人账户，用于记载全部名义持有债券的余额。债券名义持有人出具的债券持有记录，是投资者享有该债券权益的合法证明。

名义持有人在证监会2009年颁布的《证券登记结算管理办法》¹中即有规定，指受他人指定并代表他人持有证券的机构。在证券交易所上市的债券可以记录在证券持有人本人的证券账户内，也可以记录在名义持有人的账户内。实践中，交易所市场的中国证券登记结算有限公司(以下简称“中证登”)已经在银行间市场的中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算”)开立名义持有人账户，作为在中央结算的二级托管机构，负责国债、地方政府债券和企业债券的分托管。

名义持有人的概念也存在于银行间债券市场。尽管相关法律法规中并未就名义持有人制度做明确规定，人民银行在《内地与香港债券市场互联互通合作管理暂行办法》发布时的答记者问中提到境外托管机构应在境内托管机构开立名义持有人账户，用于记载名义持有的全部债券余额，明确了“北向通”下境外投资者应通过香港金管局债务工具中央结算系统(以下简称“CMU”)持有债券，并依法享有通过“北向通”买入的债券的权益。CMU作为境外投资者的名义持有人，登记为债券的持有人，可以行使相关债权人权利、提起诉讼。境外投资者也可以依据香港关于名义持有人的相关法律规定作为债券实际权益拥有人行使债权人权利。

鉴于两个市场的基础设施机构都已拥有与香港市场互联互通的经验，交易所市场的中证登与银行间市场的中央结算和上海清算所可以参考沪港通、债券通的实践做法，互相开立债券账户，通过二级托管和分级结算的模式实现互联互通。当然在实践中，由于两个市场登记、托管和结算制度仍存在一定的差异，仍有待监管部门的统一协调。

四、统一监管

在债券市场的监督执法方面，继《关于进一步加强债券市场执法工作的意见》明确，证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开展统一的执法工作，《公告》重申了人民银行、证监会将加强监管合作与协调，共同对通过互联互通开展的债券发行、登记、交易、托管、清算、结算等行为实施监督管理。

人民银行和证监会近年来始终致力于推动两个市场的互联互通。在信用评级方面，监管旨在推动评级市场的统一监管，包括统一两个市场的评级机构资质要求以及资质互认，加强对评级机构的监督信息共享以及对违规行为的联合执法和统一处罚；在债券纠纷审理方面，2020年7月15日最高人民法院印发的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中明确了，针对不同市场的具有还本付息这一共同属性的公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具将适用相同的法律标准。监管机构大力推动统一两个市场的制度规则，旨在建立同一套标准和规则，以便为投资者提供更好的服务水平和效率，也有利于合力推进我国债券市场统一对外开放。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。

1. 最新修订于2018年9月15日生效