抓紧新基建机遇——企业多面数字化转型的法律指引（三）

第三期 数字化能力的并购和上市及区块链和数字货币

接续上一篇文章在生产、销售、市场等环节之中企业可以拓展的数字化渠道和相应的法律问题的讨论，本文将讨论数字化能力的并购和上市、区块链和数字货币问题。

一、 数字化能力的并购和上市

随着网络技术的高速发展，科技对于商业模式的影响越来越深入，我们注意到，近年来越来越多的公司将注意力转移到数字化能力的建设上。这种建设可能是从自身推行远程办公、数字化办公开始，也可能是从传统渠道转向线上渠道，还可能是直接收购数据驱动型的企业，为既有业务提供更为丰富的数字化支持（例如：2017年中昌数据收购云客科技¹），或者寻求在新兴领域的业务增长点（例如：2016年厦华电子拟收购数联铭品²）。除此以外，许多拥有高水平数字化能力的大数据企业也在资本市场寻求融资（例如：2017中新赛克上市³、2019壹网壹创上市⁴、2019每日互动上市⁵、2018极光赴纳斯达克上市⁶、2019中指控股赴纳斯达克上市⁷）。

在对目标公司、特别是数字型企业的并购过程中，买方已非常看重目标公司的数据合规问题。一方面，目标公司的数据来源和数据积累具有重大资产价值，一旦数据来源的合规性存疑，则意味着其盈利模式难以持续、存在重大合规风险，可能会严重影响估值、甚至导致买方取消交易。在公司上市、上市公司重组的过程之中，也可明显体现数据合规的新动向。这不仅关乎上市公司，也对投资机构、初创企业或寻求数字化转型的企业具有直接启示。

从我们研究分析的九个企业在创业板/科创板的上市旅程来看，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发行审核委员会（简称“发审委”）或上海证券交易所（简称“上交所”）（以下统称“审核机构”）对于数据合规性的重视程度逐步提高，目前对于多种业态的数字型企业，比如提供软件开发型服务的企业、提供专业数据服务的企业、通过SDK向其他应用提供服务的企业等，都就数据合规性进行了专项问询。以下我们汇总了审核机构在询问过程之中关心的几个重点问题。

(一)  数据来源是否合法稳定、对数据是否有适当权属

对于数据分析服务提供商、金融信息服务提供商、第三方推送服务及数字营销服务提供商这类需要大批量接触数据，并基于相关数据之上处理、建模、筛选、分析后进而提供服务的企业，数据来源就是其服务的基石，一旦数据来源的持续性出现问题，或者数据来源的合规性出现问题，则其服务可能出现质量下降、中断甚至终止的问题。

审核机构对这些企业的数据来源和来源本身的可靠性均提出了详细的问询，包括但不限于，数据来源的方式、是否对特定供应商存在重大依赖、数据的所有权归属情况、涉及个人信息的，是否获取了终端用户的授权同意、授权是否明确合法有效等。

例如，在数据分析服务商北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“慧辰资讯”）科创板上市过程中，上交所于其审核问询函⁸中要求发行人说明“数据的所有权归属情况，公司向供应商采集数据以及公司自行采集数据时，是否获得了相关信息主体（及用户）的合法授权，是否明确告知收集信息的范围及使用用途，是否对用户有明示提示，发行人获取用户数据的手段及方式是否合法合规”。

类似的，在北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）于2018年提出重大重组计划申请、拟收购数字业务相关的标的公司时，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），《重组问询函》提出，梅泰诺拟并购的标的公司通过向第三方数据供应商购买而非直接向终端用户获取用户数据，因此要求补充说明第三方数据商是否具有相关数据的所有权。

(二)  数据使用是否符合授权及法律要求

审核部门对于数据利用的企业大多都提出了数据使用方面的询问，要求详细解释数据如何使用、相关业务的开展方式、数据使用是否合规、是否符合授权范围、是否超过必要限度等，对于部分企业的回复不够满意的，审核部门在此问题上还一再提出更加细节的询问。

例如，软件技术服务提供商普元信息技术服务有限公司（以下简称“普元信息”）科创板上市过程中，上交所要求其补充披露相关业务的开展方式及相关数据的使用方式。以上提到的慧辰资讯审核问询函中，也问到了发行人使用数据的情况是否符合《数据安全管理办法》（征求意见稿）的规定、发行人使用用户数据是否合法合规，是否符合国家标准《信息安全技术 个人信息安全规范》的规定。

(三)  业务开展方式是否符合数据相关法律法规及国家标准（及可能适用的境外法律）

在审核机构的询问中，多次提到发行人的业务开展是否各方面符合《网络安全法》的相关规定，有些问询中会询问是否符合《信息安全技术 个人信息安全规范》的要求，我们甚至注意到在普元信息的问询中，审核机构询问公司是否符合尚未正式颁布的《数据安全管理办法》（征求意见稿）的要求，询问欧盟《通用数据保护条例》的正式生效是否对发行人生产经营产生影响及相关应对措施。可以看出，《网络安全法》及相关配套规则都受到了审核机构的高度重视，我们注意到，在反馈以上询问时，公司律师往往通过列表方式详细阐述发行人的合规情况，因此，日常业务经营中符合相关法律规定是为上市之路打下坚实基础不可缺少的环节。

例如，信息安全产品提供商深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”）创业板上市过程中，证监会于 2018 年3 月19 日下发《关于请做好发审委会议准备工作的函》，提出了有关数据合规的几个问题，包括发行人是否在业务开展、内容控制等各方面符合《网络安全法》的规定。

类似的，人力资源服务提供者北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”）创业板上市过程中，证监会亦在《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中提出了与数据合规相关的问题：科锐国际人才库所涉个人信息的收集、存储、使用对相关个人信息是否存在有效的保密机制，是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《网络安全法》的规定。

(四)  是否通过信息安全保护测评

我们还发现，审核机构多次询问发行人是否通过信息安全等级保护测评。根据《信息安全等级保护管理办法》和《网络安全法》的规定，信息系统的安全保护等级分为五级。二级或以上的系统需要进行相关备案。对于数字化的上市企业，审核机构非常重视相关备案的落实情况。我们也注意到，回函中企业基本都完成了相关备案，或已经委托测评机构开始进行相关测评。

例如，电商导购平台北京值得买科技股份有限公司在创业板上市过程中，被证监会直接询问是否通过了公安部门信息系统安全等级保护测评。类似的问题在深信服、浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“每日互动”）上市过程中也有被审核机构直接询问该问题。

(五)  是否采取了适当的数据安全和个人隐私保护的手段

审核机构多次询问发行人对于数据安全和个人隐私的保护手段，因此，在回复中，我们看到各家公司（例如深信服、每日互动）均详尽列举其内部管理制度（如数据分级制度、数据安全管理规定、审批制度、访问记录制度等）和采取的技术措施（包括网络隔离、漏洞扫描、定时备份、安全测试、服务监控等）。

可见，目前在上市过程中，审核机构对于数字化企业的业务类型、特点、相关的数据风险越发了解，提出的问题非常具有针对性，如企业没有在日常经营中做好相关合规工作，在上市前还会面临相当多的合规整改工作，如涉及业务模式的调整和协议安排的调整，则会消耗更多的精力和资源来纠偏。如墨迹天气此前曾因数据合规问题影响上市进程。

因此，我们建议从上市环节的最初即引入数据合规专业团队，排查风险点，提供相关建议进行完善和调整，降低因此而被质疑甚至被拒绝的风险。

二、 数字化平台的拓展——区块链技术

作为数字化的核心技术之一，区块链的发展正引领着新的数字经济浪潮，并通过新的信任机制，大幅拓展人类协作的广度和深度。历经数字货币、智能合约的发展阶段，区块链技术正朝着应用层面发展，涉及贸易物流、身份验证、不动产记录、政务管理、共享经济、能源交易等多个领域，为数字化平台的拓展提供了更多可能。

(一)  区块链技术介绍

区块链本质上是一个去中心化的分布式存储数据库，它打破了中心化机构授信，通过数据协议、加密算法、共识机制，点对点地传输到这个区块中的所有其他节点，从而构建一种去中心化、不可篡改、安全可验证的数据库，建立一种新的信任体系。由区块链打造的信任体系主要具有五大特点：开放性、防篡改性、匿名性、去中心化、可追溯性⁹。

(二)  区块链的主要类型

区块链主要分为公有链、私有链和联盟链：

• 在公有链中，全世界任何人都可以接收和发布交易并获得有效的验证，每个节点均可以参与区块链的计算、下载区块链上的公开信息、并作为系统的一个节点参与记账。公有链具有完全去中心化的特点，最早运用区块链基本原理的比特币就是采用的公有链模式。

  
  

• 联盟链是指由多个机构共同参与管理的区块链，每个组织或机构管理一个或多个节点，其数据只允许系统内不同的机构进行读写和发送，其他节点参与区块链上的交易，需要获得这些节点的同意。联盟链是部分去中心化，例如Linux基金会于2015年发起的推进区块链数字技术和交易验证的开源项目超级账本（Hyperledger）。

  
  

• 私有链目标是让成员共同合作，共建开放平台，满足来自多个不同行业各种用户案例，并简化业务流程。也称专有链。它是一条非公开的链，通常情况，未经授权不得加入（成为节点）。而且，私有链中各个节点的写入权限皆被严格控制，读取权限则可视需求有选择性地对外开放。

(三)  区块链技术的运用场景

实践中，区块链技术主要用于底层平台开发和搭建于底层技术之上各类场景型应用。其中，底层技术平台为区块链应用服务提供底层的区块链技术基础设施及服务。例如，由微众银行、万向区块链、矩阵元同开发并搭建，并于2017年开源的区块链底层平台BCOS （“BlockChain Open Source”） ，该平台为区块链技术在各行业的应用和商业发展提供了一定的基础。除此之外，区块链也被广泛运用于多种具体场景中，例如银行业务中的数字交易系统、资本市场的证券交易结算系统、征信管理中的征信系统、产权交易中的交易信息记录，区块链技术亦广泛运用于慈善、版权保护、技术存证、供应链金融、产品溯源等领域。众多互联网公司，如腾讯、阿里巴巴均开始提供基于区块链技术的具体场景服务。

(四)  我国区块链的相关法律规定

目前我国适用于区块链技术应用的法律要求散见于《民法总则》、《网络安全法》、《互联网信息服务管理办法》等规定中。除了《关于防范比特币风险的通知》、《关于防范代币发行融资风险的公告》等规制以区块链为底层技术的比特币等虚拟货币的文件，我国于2019年初发布了第一部专门针对区块链的法规《中国区块链信息服务管理规定》，其中明确了区块链信息服务与区块链信息服务提供者的定义，规定了信息服务提供者的义务和责任。

此外，国家亦出台了多项有关区块链的政策性文件，如2016年国务院发布的《十三五国家信息规划》，首次指出支持区块链技术发展，此后，《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》等多个文件亦提到区块链技术。2016年工信部发布的《中国区块链技术和应用发展白皮书》成为官方第一个区块链技术指导文件。2017年工信部公布了我国第一个区块链标准《区块链参考架构》，意味着区块链标准的第一次确立。我国目前有关区块链的规定总体上较为缺乏，并未形成完整的体系。有关区块链技术的立法还处于一个摸索和观望的阶段。

(五)  区块链相关的法律问题

区块链技术的发展与运用，不可避免地带来一系列的法律问题，例如：

1、平台法律责任分配问题

我国现行有效的法律中，对于区块链平台运营者权利义务的规定尚不清晰；此外，缺乏对平台参与者责任的认定机制。区块链平台操作者具有匿名性的特征，使得在认定侵权或违约主体上加大了难度。据现行《侵权责任法》的相关规定，网络服务提供商和用户通过互联网侵犯他人的合法权益，必须承担相应的责任。网络服务提供商如果知道网络用户利用提供的网络服务侵犯他人的民事权利，没有制止或采取措施弥补损失，应与网络用户承担连带责任。但在区块链技术背景下，如何认定“网络服务提供者”的范围及身份，目前尚无法确定，因为区块链服务提供者不同于以往的网络服务提供者，对区块链信息不直接进行管理，是否对区块链接平台中存储的信息负责尚待进一步研究¹⁰。

2、智能合约法律问题

首先，由于智能合约无法被篡改、自动执行且不可撤销，因此可能导致合约无法被法律干预。例如，如果合约编写有误，就可能会导致合约存在可能会被利用的漏洞，而且，这种漏洞是无法改正的。这将对《合同法》中的效力制度、可变更、可撤销制度产生较大影响；其次，智能合约存在一定的安全问题，其不可篡改性要求其脚本语言必须准确无误，若存在漏洞，则会发生一定的损害后果。此外，由于不同于传统的合同，智能合约如何适用于《合同法》，违约责任该如何认定均是需要进一步厘清的问题。

3、个人信息保护问题

访问区块链信息需要使用私钥，一旦私钥丢失，存储在平台中的信息将完全暴露在网络中，信息所有者无法通过事后救济的方式删除网上的信息或取回私钥，加上区块链匿名性的特征，无法追踪匿名者。因此，区块链的隐私保护问题尤为重要。此外，不同节点上信息的同步更新还可能涉及到数据出境的问题。

4、网络实名制问题

我国《网络安全法》第二十四条明确规定：“网络运营者为用户办理网络接入、域名注册服务，办理固定电话、移动电话等入网手续，或者为用户提供信息发布、即时通讯等服务，在与用户签订协议或者确认提供服务时，应当要求用户提供真实身份信息。用户不提供真实身份信息的，网络运营者不得为其提供相关服务”。区块链技术及应用的所有者、管理者和服务提供者在一些特定的场景下也属于网络运营者的范畴，需要遵守网络实名制的要求，如何解决其与区块链技术匿名化的冲突是需要进一步思考的问题¹¹。

5、去中心化的法律适用与司法管辖问题

去中心化是区块链技术的最主要特点，由于其在定义上并没有具体的物理地址，因此在法律适用和司法管辖权上就存在漏洞。每一个网络节点都可能会碰到相对独立的司法管辖，但没有单一机构为分布式账本的运行承担法律上的责任¹²。

6、未来的监管和发展

世界不同地区对于区块链立法与监管的态度不尽相同。相比而言，美国有关区块链技术的立法进展较快，各州议会不断相继出台有关区块链的法案；而欧盟对于区块链的立法则仍处于一个观望的状态。对于我国的区块链监管，是否将对不同场景下的区块链应用进行分类监管、采取“监管沙盒”机制仍有待观察。

区块链被认为是极具发展潜力的技术，预计在未来也会被运用于更加广阔的领域。而与此伴随的是更多新出现的法律问题，包括在数字化平台上使用区块链技术，如何以合规的方式提供多场景的服务。我们愿意持续与不同企业探讨这些新的方式和挑战，并为这些新问题提供相应的解决方案和建议。

三、 数字货币的未来

“如果说金融是现代经济的核心，是实体经济的血脉，货币则是经济核心的核心，是流通在经济血脉里的血液”¹³。

(一) 什么是数字货币

目前，数字货币暂没有一个统一的定义，欧盟中央银行对数字货币的定义是，在技术设备上的一种货币价值的电子存储¹⁴。反洗钱金融行动特别工作组（FATF）认为数字货币是一种价值的数据表现形式，通过数据交易并发挥交易媒介、记账单位及价值存储的功能¹⁵。简单地说，数字货币是纯粹以电子形式存在的货币。与现金或其他商品（例如黄金或石油）的有形资产不同，数字货币是通过计算机进行结算和转移的，在使用数字货币时，可能需要创建一个数字货币钱包来存储和转移数字货币¹⁶，智能手机、信用卡和在线加密货币交换等技术均可以交换数字货币，在某些情况下，数字货币可以转为实物现金。数字货币常见的例子是比特币，比特币在现阶段更像一种投资产品，因为缺乏强有力的担保机构维护其价格的稳定，其作为价值尺度的作用还未显现，无法充当支付手段。

目前，大多数国家对数字货币的监管持较谨慎的态度，例如德国政府对Libra等加密货币表示怀疑，同时考虑发行国家数据货币¹⁷，日本政府也正在计划发行国家数字货币¹⁸。在金融科技快速发展的背景下，政府和企业是监管者与被监管者的关系，有学者将金融企业与监管机构的关系比作“猫和老鼠”的关系，也有人称其为“司机和交警”的关系，试图描述金融科技监管中的矛盾关系。数字货币既可以为监管者服务，也可以为被监管者服务。监管机构主动拥抱金融科技，是更加重视运用人工智能、互联网、大数据等现代信息技术手段的表现¹⁹。

(二) 中国的数字货币

1、中国有望推出全球首个官方数字货币

2019年11月13日，中国人民银行（以下简称“央行”）发布《关于冒用人民银行名义发行或推广法定数字货币情况的公告》，表明央行未发行法定数字货币DC/EP（DE，digital currency，是数字货币；EP，electronic payment，是电子支付），也未授权任何资产交易平台进行交易，央行从2014年开始研究法定数字货币，目前仍处于研究测试过程中。2020年4月17日，央行数字货币研究所负责人宣布，数字人民币研发工作正在稳妥推进，数字人民币体系在坚持双层运营、流通中货币（M0）替代、可控匿名的前提下，基本完成顶层设计、标准制定、功能研发、联调测试等工作，当前阶段先行在深圳、苏州、雄安新区、成都及未来的冬奥场景进行内部封闭试点测试²⁰。

央行发行的法定数字货币是数字货币合法化的必由之路，央行数字货币采取的双层运营体系，是指“中央银行—商业银行”的间接发行机制，央行先把数字货币兑换给银行或者是其他运营机构，再由这些机构兑换给公众，而与之相对的单层运营体系，是指央行直接对公众发行数字货币²¹。采取双层运营体制取决于我国人口教育程度以及对于智能终端的接受程度不一致，也有助于化解风险，避免风险过度集中，避免金融脱媒²²。央行数字货币未来的发行可能在一定程度上冲击现有的支付体系，但具体冲击有多大，仍有待观察。

2、 央行数字货币的稳妥推进

2018年8月18日，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提出将打造数字经济创新发展试验区，支持在深圳开展数字货币研究与移动支付等创新应用。根据相关报道，央行数字货币已运用在内部员工中用于缴纳党费等内部支付场景，尚未开发专门的电子钱包App，而是内嵌到已有的App中，通过电子钱包完成支付；2020年5月，苏州市将用这种数字货币向政府公务员发放交通补贴²³；券商中信证券4月16日预测，中国将于2020年底正式推出数字货币²⁴。

随着移动交易的大幅度增加，如移动支付系统出现故障或爆发危机，人们可以使用央行“官方”的数字货币，甚至可以在离线状态下（例如，通过蓝牙）转移现金。监管机构可以追踪所有流通中的数字货币，使洗钱或逃税变得更加困难，央行也可以使用编码来控制数字货币的使用方式²⁵。同时，对央行数字货币本身的监管也不可小觑。根据央行数字货币研究所的说明，由于数字货币的本质是一段去介质化的数字信息，因此数字货币需要具备防伪造、防篡改、防复制的能力，以确保流通过程中的安全性。因此，如果避免数字货币被恶意篡改、保证流通安全、避免超额投放等问题均需要监管力量的介入。央行数字货币研究所为此设计了数字货币投放系统，例如，投放数字货币前，需先向中心管理系统（如中央银行）发送货币生成请求，当货币生成请求符合校验规则时才发送相对应的额度凭证。²⁶

(三) 境外实践：数字货币Libra

2019年6月18日，Facebook发布加密货币项目Libra并上线Libra白皮书。根据该白皮书的说明，其目标是创设一种稳定、低通货膨胀、具有广泛的可用性以及互换性的数字货币，人们将能够使用Libra转账、收款和付款，从而实现更具包容性的全球金融体系。Libra建立在安全、可扩展和稳定的开源区块链上，Libra区块链是支付系统的技术框架和支撑，开源的区块链的软件使任何人都可以在其上构建和扩展。此外，Libra由实物资产储备支持，并由Libra独立协会管理²⁷。

Libra的发布在互联网界和金融界均引起广泛关注，在其发布后的一年期间，美国国会曾多次针对该项目举办听证会，讨论Libra对金融安全、数据因素和风险监管的影响；法国参议院的财政大臣坚决反对Libra成为能与国家货币竞争的“主权货币”；英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）表示Libra项目尚未提供足够的信息，他们将与相关部门讨论针对Libra的应对措施；印度政府则表示可能会禁止Libra的使用²⁸。Libra也同时面对各国监管和Papal等支付机构的退出带来的压力。

2019年7月16日，美国金融服务委员会（下称“FSC”）召开主题为“研究Facebook提出的Libra及其对消费者、投资者和美国金融体系的影响”（Researching Libra's Libra and its impact on consumers, investors and the US financial system）的听证会。根据FSC官网提供的备忘录²⁹，委员会的关注焦点在投资者保护、消费者保护问题、隐私数据保护问题及Libra的出现对整个美国金融的系统性风险四个问题，具体如下。

1、投资者保护

投资者保护实际是Libra的性质问题。根据“Howey Test”, Libra的投资代币和Libra支付代币都有可能成为证券，即使目前还不清楚投资者是否会对Libra支付代币持有“合理的利润预期”。如果一种数字资产被认定为证券且不能豁免，发行人需要必须做出某些完整和公平的披露，并为潜在投资者提供做出明智投资决策所需的信息。买卖证券的中间人如交易所和经纪人也需要遵守保护投资人免受欺诈的规定。虽然Libra的总部将设在瑞士，但美国联邦证券法规定加密货币的出售或使用对象为美国人的仍然会受到美国监管。

2、消费者保护

加密货币的销售、交换或营销方式可能使加密货币交易所或其他相关业务受到某些消费者保护法的约束。但目前尚不清楚适用于Libra的联邦和州有关消费者保护的具体的法律。“多德-弗兰克法案”第十章授予消费者金融保护局（下称“CFPB”）进行规则制定、监督和作为执法机关实施和执行某些法律，以保护消费者免受“不公平，欺骗或滥用行为和做法”的侵害，但目前CFPB尚未对加密货币行业行使监管权力，但它正在接受与加密货币相关的投诉，并表示将在适当的情况下执行消费者金融法³⁰。

3、数据隐私和安全

目前哪些数据隐私法将适用于Libra协会和Libra尚未明确，但Facebook尚未详细披露如何通过用户的同意以获取个人数据。如果这些信息没有在用户条款中披露，Libra的使用者将无法知悉自己的个人数据将如何被使用。如果Facebook打算管理和持有详细的关于用户的社交、金融和政府数据，则会加大其被黑客攻击的风险。文件中也提及Facebook因为用户隐私保护方面的问题，被美国国会多次质询，如Facebook和Cambridge Analytica的事件。

4、系统性风险

Libra存在的不确定因素，很难认定其在多德-弗兰克法案下属于银行还是非银行，但Libra具有一定的职能，如允许用户存款、提供贷款和要求用户存储货币。Libra需要明确以下因素：（1）加密货币如何得到安全保障；（2）什么措施可以预防和应对Libra储备的剧烈价值波动；以及（3）Libra储备的经销商是否应该被归类为经纪人。当不受政府控制的货币得到广泛使用并具有可行性，可能对美联储的货币政策产生负面影响。

2020年4月16日，Libra白皮书第二版本（以下简称“新版白皮书”）发布，对合规问题进行了设计和回应。具体如下：

• Libra的大量使用是否会影响法定货币进而干扰货币主权和货币政策？新版白皮书表示，除了提供锚定一篮子法币的币种外，还将提供锚定单一货币的稳定币。Libra协会将采取与各地监管机关、中央银行及金融机构的合作的方式，扩展Libra网络上可用的单币种稳定币的数量，减少合规担忧。

  
  

• Libra是否会加大金融安全风险，成为洗钱、黑客攻击或金融诈骗的渠道？新版白皮书表示，Libra协会已经吸取了监管机构的反馈意见，并继续为金融合规性和全网范围的风险管理、以及反洗钱（AML）、打击资助恐怖主义（CFT）、制裁合规以及防止非法活动制定严格标准，其中包括建立金融情报职能部门（FIU职能部门），以帮助支持和维护网络参与者的运营标准。

  
  

• Libra网络的控制范围，及防止未知参与者控制系统并删除关键的合规性规定？在保持其主要经济特性的同时，放弃无许可公链的计划，即改变原本设定的“无许可网络”（完全去中心化）道路，通过开放、透明和竞争激烈的网络服务市场和治理来复制无许可系统中的关键经济属性，同时兼顾对许可系统固有的对成员和验证者的尽职调查职责。

  
  

• Libra的资产储备是否安全？Libra已与监管机构就如何应对极端情况进行了有建设意义的讨论，尤其是储备金将如何在压力较大的场景下发挥作用，以及为Libra持有者提供了哪些权利和保护措施。Libra实行100%准备金，且准备金将只依赖于高质量的流动资产，或能够迅速转换为高质量流动资产的资产。

数据隐私如何保护？采用和迭代改善已广泛采用的区块链数据结构，在Libra区块链上的数据将会受到Merkle Tree的保护，此种区块链数据结构将提供公共可验证性，即任何人都可以审核所有操作的准确性。另一方面，此种区块链数据结构将支持一种考虑到网络参与者多样性的隐私方法。此外，根据此前Facebook在听证会做出的回应，Libra区块链的隐私政策将与现有区块链政策类似，交易仅包括发件人和收件人的公共地址、交易金额和时间，Libra协会不会单独持有区块链用户的任何个人数据，无论这些信息是如何收集的，协会也不会运行任何基础设施。

新版白皮书中的Libra似乎不像最初那样雄心勃勃，其所做出的改变使Libra正式上市的可能性增大³¹。从这些改变中也可看出，Libra不会创建一种新的货币，而是发行一系列不同的数字硬币（digital coins），且每个硬币均由不同的政府法定货币支持，但部分“让步”可能让人担忧其优势的减弱，例如放弃完全去中心化可能是加密的倒退。至于监管机构将对Libra这些关键变更做出何种回应，我们将持续关注。

结语

通过对以上数字化转型不同场景和渠道的描绘，我们希望为大家展现出在这个变革过程之中，可能遇到的一些主要法律问题和挑战，虽然现有的法规难以对这些前沿的法律问题一一对应，但在商业化的过程之中，不得不考虑现有法规的适用，并期待法律的进一步发展。可以想见在商业和经营的过程之中，会有很多棘手的问题需要在现有的法律框架下解决。不仅具有一系列监管合规的问题，也具有很多商业安排结构设计等方面的考虑。我们希望能够积极参与到这个过程之中，和大家一起成为数字化转型的一部分。

1. http://www.zhongchangdata.com/news/detail35.htm

2.http://news.cnstock.com/paper,2016-10-19,732600.htm

3.http://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/go.php/vISSUE_MarketBulletin/stockid/002912.phtml

4.https://data.eastmoney.com/xg/xg/detail/300792.html

5.http://finance.sina.com.cn/realstock/company/sz300766/nc.shtml

6.https://36kr.com/p/5145152

7.https://www.tmtpost.com/4001996.html

8.上证科审（审核）[2019]614号《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》

9.《听黄奇帆讲区块链——八大应用 三大问题》， 中国经济周刊；

10.《我国区块链平台的法律问题研究》， 黄蓓

11.《试论区块链技术及其法律问题》，何波；

12.《未来已来：区块链热潮下的法律思考》，夏智华、刘蓼乔。

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17.Germany: Finance minister in favour of a national digital currency, https://coinbeat.com/germany-finance-minister-in-favour-of-a-national-digital-currency/

18.Japan ruling party lawmakers urge government to issue digital currency, https://www.reuters.com/article/japan-economy-digital-idUSL4N2A70YR

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21.范云朋、尹振涛，数字货币的缘起、演进与监管进展，http://www.nifd.cn/ResearchComment/Details/1807

22.人民银行数字货币研究所：网传DC/EP信息为测试内容 并不意味数字人民币正式落地发行，http://shenzhen.pbc.gov.cn/shenzhen/122787/4013185/index.html

23.苏州相城数字货币5月到账 使用前你还要知道这些知识，http://finance.sina.com.cn/blockchain/roll/2020-04-29/doc-iirczymi9035535.shtml

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25.Economist, China aims to launch the world’s first official digital currency, https://www.economist.com/finance-and-economics/2020/04/23/china-aims-to-launch-the-worlds-first-official-digital-currency

26.国盛证券：透过专利看超级货币蓝图。

27.Libra version, https://libra.org/en-US/vision/

28.Why governments around the world are afraid of Libra, Facebook’s cryptocurrency, https://www.washingtonpost.com/business/2019/07/12/why-governments-around-world-are-afraid-libra-facebooks-cryptocurrency/

29. Memorandum, https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hhrg-116-ba00-20190717-sd002_-_memo.pdf

30.Read the question that Libra, Facebook will face, will face problems at the US FSC hearing on Wednesday, https://blocking.net/10568/read-the-question-that-libra-facebook-will-face-will-face-problems-at-the-us-fsc-hearing-on-wednesday/

31.Libra 2.0 More of A Progression than A Pivot, Says Libra Association Member, https://www.forbes.com/sites/darrynpollock/2020/04/30/libra-20-more-of-a-progression-than-a-pivot-says-libra-association-member/#7ec15d122c50