君合代理知名私募基金在未继续持有股权情况下获得股权回购纠纷案件胜诉

君合律师团队代理一起股权回购纠纷案件，在客户已经将标的股权转让给第三人的情况下，突破重重困难，经过北京市第四中级人民法院一审及北京市高级人民法院二审审理，最终北京高院维持北京四中院的一审判决，支持了客户全部诉讼请求，案件取得全面胜诉结果。

客户为某新三板挂牌的知名投资公司，被投资企业系北京知名的汽车产业园经营企业，客户作为投资方和香港某公司及其境内子公司、实际控制人签订《股权转让及增资协议》以及《补充协议》，约定某投资公司通过股权转让+增资方式获取目标公司股权，并将目标公司在全国中小企业股权转让系统挂牌作为回购条件。后回购条件触发，君合律师团队代理客户起诉要求目标公司及其实际控制人支付回购款等，案涉金额约3900万元。

案件难点在于客户起诉时已经将股权转出，而回购是双务行为，在回购权人丧失回购标的物情况下主张回购存在障碍，本案涉及事实上可能无法履行的风险，而且在股权转让以后，回购权与股权是否一并转移的问题在司法实践中也存在较大争议。对方抗辩在股权已经完成转让的情况下不再负有回购义务，在本案一审开庭审理之前，承办法官甚至告知应撤回起诉，否则将驳回全部诉讼请求。

君合律师团队提出，回购权是一项独立的合同权利，股权转让不代表回购权一并转让，对赌协议性质上是估值调整协议，即因信息不对称等原因，投融资双方设定预期目标，如未达成目标，融资方需兑现承诺的补偿、回购等责任，融资方是否承担回购责任取决于目标公司是否完成预期目标，与投资方是否持股无因果关系。同时，股权受让方与客户之间存在股权关联关系，君合律师团队特别申请股权受让方作为第三人出庭，第三人出具可以交付股权给回购义务人的书面承诺，在此基础上，君合律师团队强调对回购义务人而言，只要能够确定获取回购的股权即可，至于谁来交付并不影响回购义务人的权利。

在君合律师团队全力争取之下，最终北京四中院承办法官扭转最初意见，一审、二审法院全面采纳君合律师团队的观点，支持了客户的全部诉讼请求。

投资人在主张回购权之前如果发生转让股权的情况，继续行使回购权将面临障碍。本案中，君合律师团队充分论述股权回购权的独立性，同时，申请股权受让方作为第三人出庭，最终打消了法院疑虑，本案对同类纠纷的处理具有借鉴意义。

本案牵头合伙人为赵振律师。