君合代表沈阳机床申请下属企业强制清算实现剥离清退
2024.02.02
智尚优享（上海）机床销售有限公司（下称“智尚优享”）系一家合资公司，公司原为优尼斯融资租赁（上海）有限公司，主要从事融资租赁业务。股东包括沈阳机床股份有限公司（占股51%股份，下称“沈阳机床”）和沈机集团（香港）有限公司（占股49%股份，下称“沈机香港”）。其中，股东沈阳机床系一家国有控股上市公司，于2019年通过破产重整，变为央企通用技术集团的下属企业。
根据公司退出融资租赁行业的整体战略规划，沈阳机床拟推动下属智尚优享剥离清退。其中，智尚优享的双方股东虽然同意解散公司，但是沈机香港（已进入香港清盘程序，由清盘人代表）无法及时配合成立清算组，与智尚优享清退的时间紧迫性出现冲突。在此背景下，君合于2023年7月正式接受沈阳机床的委托，担任其专项法律顾问。
为尽快实现剥离目标，君合建议申请智尚优享强制清算（一旦法院受理清算并指定清算组，视为完成剥离），但实践中证明强制清算的受理条件（即逾期不成立清算组）通常需证明解散事由后较长时间（例如一年）仍无法组成清算组，而智尚优享的解散事由出现仍较短，怎样说服法院受理强制清算存在较大难度。
有鉴于此，君合积极通过创新方式证明“逾期无法成立清算组”。君合协助沈阳机床提前与清盘人统筹协调，通过往来函形式，由清盘人书面回函并在回函中明确：由于香港清盘程序的特殊性、跨法域协作困难和潜在的清算责任风险等事由，无法参加清算组完成智尚优享的自行清算程序。同时，考虑到对沈机香港债权人的保护，也无法赞成沈阳机床自行组成清算组完成智尚优享的自行清算。据此，通过向法院提交往来书函等证据，论证双方无法在短期内组成清算组，且在可预见的较长时间内亦不具备可能。对此，法院最终采纳该证据，成为实践中“虽解散事由出现较短，仍证明逾期无法清算”的先例。在各方的积极推进与不懈努力下，法院于2023年10月裁定受理智尚优享强制清算。
在项目办理过程中，基于专业的判断，君合代表客户不断拓展思路，主动挖掘、组织、收集符合法定条件的证据，实现了客户的诉求及利益，体现了君合勤勉态度及专业能力。并且，君合协助客户较快推动法院受理了强制清算申请，缩短了案件受理周期，节约了司法成本，对央企高效处理类似企业案件具有较高的参考价值。君合在本项目中的出色表现与贡献获得了各方的一致认可。
本项目的牵头及承办合伙人为董明律师。在项目推动过程中也得到了合伙人刘正东律师、陈雨崴律师和顾问吴玲律师的大力支持。
