君合代表投资人上工申贝全资子公司参与浙江宝石机电出售式重整案
2021.07.11
2019年10月8日，台州市中级人民法院根据债权人的申请，裁定受理浙江宝石机电股份有限公司（下称“宝石机电”）破产重整一案。君合接受上工申贝（集团）股份有限公司（股票代码：600843，下称“上工申贝”）的委托，代表上工申贝及关联公司同时以债权人、重整投资人的角色全程参与了宝石机电的重整程序，并协助重整投资人在宝石机电的“出售式重整”程序中成功受让重整标的资产，得到了上工申贝及其指定的重整投资人、管理人和法院的共同肯定和认可。
上工申贝是在上海证券交易所发行A、B股票的中外合资股份制企业，是中国缝制机械行业第一家上市公司。公司总部位于上海，在境内外拥有分、子公司30余家。公司的核心业务是从事工业缝制设备和家用缝纫机的研发、生产和销售，业务还涉及现代物流、国际贸易以及融资租赁等领域。2015年9月2日，上工申贝（持股60%）与宝石机电（持股40%）共同投资设立了合资公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司（下称“上工宝石”）。目前，上工宝石已发展成为我国目前机电一体化工业缝纫机的主要生产基地。
鉴于宝石机电被债权人申请进入重整程序，且持有上工宝石40%股权以及注册在境内外“宝石”品牌商标（下称“重整标的资产”），上工申贝安排关联公司以重整投资人身份参与宝石机电重整程序，受让重整标的资产，从而持有宝石机电100%的股权，并成为“宝石”品牌商标的权利人。在接受上工申贝的委托后，君合协助上工申贝的关联公司以重整投资人角色对宝石机电重整进展及公司情况进行全面调查；协助准备了重整投资报名文件并参与报名程序；与管理人多轮谈判并准备《重整投资协议》等核心交易文件，并结合项目实际情况提出以“出售式重整”方式直接受让重整标的资产的建议，被投资人、管理人和法院共同认可和采纳。并且，为保证投资对价的合理性，避免投资对价受到质疑，各方决定由管理人先行以上工申贝确定的投资对价为底价公开拍卖重整标的资产，无人竞拍后再由上工申贝作为投资人予以收购。
2021年5月27日，上工申贝通过关联公司完成了宝石机电持有的上工宝石40%股权的过户登记手续。完成过户登记手续后，上工申贝直接持有上工宝石60%股权，并通过全资子公司间接持有上工宝石40%股权，并且后续还将根据《重整投资协议》继续办理商标等相关资产的交割手续。同时，君合还协助上工申贝的关联公司以债权人角色，准备相关债权申报文件并向管理人提交；与管理人沟通、跟进债权确认进展；代为出席债权人会议并表决；跟进重整计划执行以及时清偿债权等，并最终协助债权人成功申报债权并获得确认及清偿。
本项目中，君合同时代表客户以重整投资人、债权人的双重角色全程参与了宝石机电的重整程序，并在与管理人针对重整投资方案进行长达半年的多轮沟通谈判后，最终力争重整投资人以参与宝石机电“出售式重整”的方式，成功受让重整标的资产。这种投资方式不仅以相对较低的价格实现了客户的重整投资目标，也避免客户因受让重整企业股权而受到潜在债务的牵连。
