君合襄助中京电子收购元盛电子及珠海亿盛全部股权
2020.03.07
2019年11月1日，中国证监会出具证监许可[2019]2149号批复，核准惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”，股票代码002579）通过发行可转换公司债券、股份及支付现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）23.88%股份以及珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）45%股权，同时，向不超过10名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金。中京电子已于2020年2月21日完成向交易对方非公开发行股份、可转换公司债券购买资产以及非公开发行可转换公司债券募集配套资金的登记。中京电子此前以现金方式购买元盛电子29.18%股份及珠海亿盛55%股权已于2018年5月完成，本次交易完成后，中京电子完成对元盛电子和珠海亿盛100%股权的收购。
中京电子是一家主营新型电子元器件（高密度及高密度互联（HDI）印制线路板等）的研发、生产和销售的国家重点扶持高新技术企业。经过多年的发展，公司在PCB领域已积累了丰富的实践经验，并建立了完善的研发、技术、生产、销售及管理体系。公司产品主要应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。
中京电子2017年11月启动以并购基金对两次IPO被否企业元盛电子29.18%股份及元盛电子控股股东珠海亿盛55%股权的现金收购，本次现金收购构成重大资产购买，中京电子于2017年12月披露重组预案，于2018年3月完成对本次重大资产购买的股东大会审议，并于2018年5月披露完成交割。交割完成后，中京电子取得对元盛电子和珠海亿盛的控股权（以下简称“前次交易”）。中京电子于2019年3月披露以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式收购元盛电子23.88%股份及珠海亿盛45%股权并发行可转换公司债券募集配套资金的预案，于2019年5月完成对本次重大资产购买的股东大会审议，并于2019年11月取得中国证监会批复。
本项目中，君合作为法律顾问代表中京电子为其提供全程的法律服务：（1）前次交易中，协助设计分开两次走的交易结构、协助设立作为收购主体的并购基金、法律尽职调查、交易文件起草及谈判、起草申报文件以及回复证券交易所反馈问题等；（2）本次交易中，协助论证使用定向发行可转债作为并购融资工具可行性、论证本次交易境外交易对方入股上市公司不涉及外国投资者对上市公司战略投资的审批、交易文件起草及谈判、协助回复中国证监会及证券交易所反馈问题等。君合一直以来贯彻的严谨的工作风格、极高的工作效率再次获得了客户和其他中介的一致赞赏。
本次交易有利于中京电子实现PCB行业横向整合，覆盖含高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）等全系列产品，成为目前国内少数兼具刚柔印刷电路板生产制造商，达到潜在客户资源整合共享、业务相互渗透及协同发展。
