君合助力兴港投资集团完成对上市公司合众思壮的控制权收购
2019.12.11
近日，北京合众思壮科技股份有限公司（股票代码：002383，下称“合众思壮”、“上市公司”）公告称，合众思壮的控股股东由自然人郭信平变更为郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（下称“兴慧电子”），实际控制人变更为郑州航空港经济综合实验区管理委员会。君合代表收购方郑州航空港兴港投资集团有限公司（下称“兴港投资集团”），为其下属全资子公司兴慧电子收购合众思壮控制权交易（以下简称“本次交易”或者“本项目”）提供全程法律服务。
本次交易方案主要包括股份转让及表决权委托两部分，其中，郭信平将其持有的9.7048%上市公司股份转让给兴慧电子；同时将其持有的10.2952%上市公司股份对应的表决权委托给兴慧电子行使。本次交易完成后，兴慧电子通过直接持股和表决权委托成为合众思壮单一拥有表决权比例最大的股东。
本次交易的收购方兴慧电子是兴港投资集团的全资子企业。兴港投资集团成立于2012年10月9日，注册资本200亿元，是郑州航空港经济综合实验区管理委员会下属的国有独资公司,下属全资、参控股企业及分公司一百二十多家，合并资产总额1700多亿，净资产500多亿。
本次交易的被收购方合众思壮于2010年在深交所中小板挂牌上市，以北斗高精度卫星定位导航与时空信息应用为主营业务方向，面向行业市场提供北斗高精度产品服务和“云+端”全方位行业解决方案，围绕北斗高精度业务、北斗移动互联业务、时空信息服务和通导一体化四个业务板块开展业务。
君合在本次交易中为收购方提供了全程的法律服务，主要包括：对上市公司及其重要子公司开展全面法律尽职调查；全程参与收购方与合众思壮原控股股东郭信平的谈判，结合交易对方实际情况为收购方提供有针对性的交易方案建议；主导《股份转让意向协议》《股份转让协议》《不可撤销的表决权委托协议》等全套交易文件的起草、修改和定稿工作；协助收购方完成国资审批的申请，取得国资监管部门的批复；论证交易涉及的经营者集中问题，协助收购方完成经营者集中反垄断审查申报；参与收购方与交易对方及其相关债权人就还款方案和偿债安排进行沟通和谈判，协助解决交易对方所持上市公司股份被质押、冻结等交割限制条件。本次交易标的所涉业务遍及全国各地，在君合北京、上海、深圳三地办公室的通力协作以及君合反垄断业务团队的大力支持下，君合以一贯的高效、严谨、稳健的工作风格，细致、专业的服务态度获得了公司及其他项目参与方的一致肯定。
本项目的牵头和主要经办合伙人为董剑萍律师、陈贵阳律师和冯诚律师，合伙人巩明芳律师负责本项目的反垄断审查申报工作。
