君合助力思维列控收购蓝信科技布局高铁产业
2018.12.20
2018年11月29日，经中国证监会下发证监许可[2018]1979号核准批复，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“上市公司”，603508.SH）发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得批准。本次交易思维列控以15.30亿元的价格发行股份并支付现金收购河南蓝信科技有限公司（以下简称“蓝信科技”或“标的公司”）51%的股权，同时，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.8亿元。鉴于思维列控此前以现金方式购买蓝信科技49%股权的交易已经完成交割，本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。
思维列控是国内领先的轨道交通控制与信息系统提供商。蓝信科技创立于2006年，是中国专业的高铁配套设备、数据服务、解决方案供应商。作为位于“中国铁路心脏”郑州市的两家铁路安全行业领先企业，思维列控和蓝信科技的强强联合，有利于上市公司“高铁战略”落地，加快推进“铁路信息管理及大数据应用战略”深化实施，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，是中国铁路行业产业并购的典范。
由于标的公司股东的利益诉求不同，本项目分为收购49%股权和收购51%股权两步交易进行。2018年3月7日，上市公司与49%股权收购的交易相对方签署相关协议。2018年4月27日，上市公司发布以现金方式购买蓝信科技49%股权完成过户的公告。2018年5月26日，思维列控就收购蓝信科技51%的股权与交易对方签署相关协议，并于2018年5月29日公告交易预案。2018年7月14日，思维列控公告交易报告书（草案）。2018年10月29日，并购重组委审核通过上市公司发行股份并支付现金购买蓝信科技51%股权并募集配套资金的交易。2018年11月29日，中国证监会下发证监许可[2018]1979号核准批复批准本次交易。
本项目系2018年2月新政（《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》）发布后首单IPO被否企业通过重组方式注入上市公司过会的案例。此外，思维列控分两步收购蓝信科技且前后两步交易估值作价存在较大差异且两步交易间隔时间极短，可参考的市场先例较少。君合作为上市公司的法律顾问，针对本项目的特殊性设计了符合各方商业安排的交易方案，并协助完成了复杂的整改工作，有力推动了项目的顺利实施。
君合作为思维列控的法律顾问，全程参与本项目，主要参与了交易方案设计、交易文件和公告文件的起草与审阅、法律意见书起草、重大资产重组报告书及独立财务顾问报告的审阅和修订、协助答复上海证券交易所和证监会反馈问题等工作。本项目历时约7个月，君合团队与思维列控、蓝信科技和其他各方中介机构多方高效沟通、通力合作，有力推动了本项目按照预定时间表顺利过会，获得了客户和参与各方的一致认可和高度评价。
