A股上市公司曲美家居要约收购并私有化挪威上市公司Ekornes ASA
2018.10.18
2018年9月27日，君合代表境内A股上市公司曲美家居集团股份有限公司（以下简称“曲美家居”，603818.SH）联合华泰紫金投资有限责任公司通过境外子公司要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（以下简称“Ekornes”或“标的公司”）项目完成全部对价支付与过户登记手续，顺利交割，交易金额合计51.28亿挪威克朗。
曲美家居公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，总部位于挪威 Ikornnes，1995年在奥斯陆证券交易所上市。Ekornes 主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。
本项目于2018年5月24日在中国大陆及挪威两地证券市场同步发布交易方案公告，曲美家居联合华泰紫金投资有限责任公司通过境外子公司QuMei Investment AS向Ekornes的全体股东发出购买其持有的至少55.57%（经充分稀释）、至多全部已发行股份的公开自愿现金要约。2018年8月29日，标的公司完成自愿要约交割结算，曲美家居境外子公司持有标的公司36,288,506股股份，占标的公司总股本的98.36%。其后，曲美家居按照挪威法律对标的公司剩余股份进行强制收购，并于2018年9月27日完成强制收购交割结算，曲美家居境外子公司持有标的公司36,892,989股股份，占标的公司总股本的100.00%。标的公司已于2018年10月2日完成退市。
曲美家居本次收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，子公司遍布德国、美国、泰国、越南等欧洲、美洲及亚洲国家，且本次交易构成上市公司重大资产重组，故本次交易需同时满足境内A股、挪威等多地法律法规及上市规则的监管要求，导致本次交易在不同法域的交易规则、项目整体方案、方案细节步骤、信息披露时间点、境内外公告及法律文件内容等诸多方面的匹配、协调工作，十分复杂。
君合作为曲美家居的中国境内法律顾问，全程参与本项目，主要参与了交易方案设计、政府审批/备案咨询（陪同客户前往监管部门亲自沟通备案程序等）、合规性论证、交易文件和公告文件的起草与审阅、融资协议的审阅、协调境外律师按照重大资产重组披露要求出具尽调报告、法律意见书起草、重大资产购买报告书及独立财务顾问报告的审阅和修订、协助答复上海证券交易所反馈问题等工作。君合团队与曲美家居、其他各方中介机构多方高效沟通、通力合作，有力推动了本项目按照预定时间表顺利交割。
