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基金业协会“升级”专业化经营要求

2017.04.06 谢青 王珏玮 卢秉

私募基金管理行业的飞速发展促使监管者不断出台更为严格的监管标准。市场参与者们可能已经意识到中国金融监管者的脚步正在多个方面迅速追赶上国际监管者同行的监管措施和手段。2017年3月31日,中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)发布《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》,就私募基金管理人落实专业化管理原则作出说明,通过发布正式文件和转换登记系统要求私募证券基金管理业务和私募股权基金管理业务以“独立经营主体”的法律形式相分离。从短期看,升级专业化经营的监管原则呼应了加强金融监管并清理各种金融乱象的背景;从长期看,由于我国私募市场发展尚处于初期阶段,强调专业化经营有益于整个行业的长期发展。


1. “升级版”的专业化管理原则


根据“升级版”的专业化管理原则,同一私募基金管理人不得兼营私募证券基金管理和私募股权基金管理业务。之所以称其为“升级版”是在于,此前的专业化经营要求仅限于要求管理人设置相应的制度安排以在同一法律主体下实现不同业务类型的专业化运营,而根据新要求,申请人在申请私募基金管理人登记时,仅能选择一种机构类型和相对应的业务类型,在申请私募基金备案时只可备案与已登记业务类型相符的私募基金,比如,私募证券投资基金管理人只能备案私募证券投资基金或者私募证券投资基金FOF,而不能备案私募股权投资基金。


“升级版”的专业化管理原则的出台并非无迹可寻,早在2016年9月基金业协会上线新系统之时,新申请登记的机构就只能单选业务类型,基金业协会事实上已经通过系统升级实现了“新老划断”,并通过自2017年4月5日起停止使用旧系统开始着手解决历史遗留问题。在“私募基金登记备案系统”(https://pf.amac.org.cn,“旧系统”)中登记了多种机构类型和业务类型的私募基金管理人,必须在“资产管理业务综合管理平台”(https://ambers.amac.org.cn,“新系统”) 进行整改或更新。对于在旧系统中已登记多种业务类型的私募基金管理人所备案的与新选择的业务类型不符的基金,私募基金管理人可以在该等基金的合同到期前继续运营,但不得续期或者增加投资规模。完成相应整改之前,旧系统登记的私募基金管理人无法提交新增的私募基金备案申请。


2. 独立经营主体分别登记


基金业协会允许私募基金管理机构在确有经营多种类型业务的实际且长期展业需要的情况下,设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理需要的独立经营主体,分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。这意味着同一集团下从事私募证券业务和私募股权业务的主体必须是单独设立的公司或合伙企业,且其作为一个独立经营的主体,需要在人员配置、业务系统和制度建设上体现专业化管理的原则。


随之而来的实际问题是,从事不同私募管理业务的关联机构兼职是否会被认为违背专业化管理的原则。由于各经营主体均为独立的法律实体,并应就其从事的私募业务类型分别在基金业协会登记,可以预见的是,如何在不违反专业化经营原则和防范利益冲突的前提下实现资源共享并降低经营成本将成为管理人筹划其多个业务主体时需要重点考虑的问题之一。

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