2026年可转债市场重启：审核提速背景下的发行合规要点——新政前后实质差异

引言：发行端复苏与存续端到期高峰的同步呈现

讨论2026年可转债市场，可先将发行端与存续端两组反差数据并置审视。

发行端：从董事会预案到股东会通过环节的用时，由2024—2025年的约280—290天回落至2026年的约175天¹；4月以来已有21只可转债获审核通过，叠加存量过审品种，截至6月初排队待发约30只、合计规模逾480亿元²。

存续端：截至2026年5月中下旬，年内已有74只可转债退出，退出规模约735亿元；全市场存续规模降至约5024亿元，较2023年末高点明显缩量，且年内退市转债以强赎退出为主³。

结构特征：在发行端“提速”与存续端"加速退出"双向作用下，市场整体呈净缩量格局；与此同时，新券申购中签率极低、上市首日频繁触及涨幅上限⁴，"供给重启、存量稀缺、资金抢配"三重因素相互叠加。

从律师执业视角观察，新政实施以来主要呈现三项变化：其一，准入实质放开，可服务项目范围相应扩大（破发企业、定向现金型可转债先后破冰）；其二，审核问询的口径与重心发生迁移；其三，律师主动作业的重点显著前移。

一、从“事实暂停”到"全面重启"——两年低谷后的政策回暖

1、2023年8·27后的事实性收紧

2023年8月27日，中国证监会发布优化IPO、再融资监管的六项安排；同年11月，沪深交易所进一步明确严格限制存在破发、破净情形的上市公司再融资，并严控连续亏损企业的融资间隔期5。从规则文本看，相关安排属“严格限制”而非全面禁止，仍保留一定窗口指导弹性；但在2024—2025年的实务执行层面，该弹性空间极为有限。鉴于可转债对发行人信用资质与持续经营能力有特殊要求，"特殊要求"与"严执行"的叠加效应，客观上将大量上市公司阻于发行通道之外。

2、2024—2025年的低谷

事实性收紧的直接后果是市场显著缩量。2024年可转债新券发行规模不足400亿元；2025年延续低位运行，全年约648.63亿元，同比小幅修复但仍处历史低位。与此同时，退出节奏明显加快——2025年退出转债数量较2024年近乎翻倍，其中包括上一轮（2019年前后）发行高峰中的银行类等主要转债品种集中于2025年到期6。

3、2025年下半年的预热与2026年2月的正式重启

2026年2月可转债市场的重启并非完全没有预兆。2025年3月，沪深交易所同步修订可转债基础规则（以落实新《公司法》及配套规定），为本轮重启更新了规则框架7；2025年下半年起，市场上对“再融资优化”的呼声渐起，市场层面的研究报告、监管座谈与行业访谈中陆续讨论再融资工具特别是可转债的重新激活。2026年2月9日，沪深北交易所同步发布优化再融资的一揽子措施，核心内容包括：（1）对经营治理规范、信息披露规范、具有代表性与市场认可度的优质上市公司优化再融资审核；（2）明确存在破发情形的上市公司可通过定增、发行可转债等方式合理融资，募集资金应投向主营业务8，此前几近堵塞的破发企业融资通道由此重新打通；（3）“轻资产、高研发投入”规则的适用范围向主板扩展（公开征求意见，现已实施）9；（4）强调适配科创企业的再融资需求。新政发布次日，即有部分上市公司跟进发布预案。

二、审核问询的核心关注点——结合2026年审核实务

基于2026年审核实务，相关问询关注点归纳如下。

关注点一：募投项目效益测算的审慎性。该项审核重点关注单价、销量、毛利率、净利率等关键指标的确定依据是否符合发行人现有业务及行业趋势、测算过程是否审慎。实务中应避免出现“宽泛披露＋模板化语言”的情形，效益测算需与现有业务历史数据、同行业可比公司进行对标说明。

关注点二：前次募集资金使用效益。交易所对前次募投项目的实际效益以及使用进度均相当关注。募集说明书中，本次募投与既有业务、前次募投项目的区别与联系、历次募集资金运用情况、近五年实际募集金额，均为必备披露要点。实务中应关注核查前次募集资金使用的合规性与披露完整性。

关注点三：是否存在跨界投资或财务性投资。监管层“严防盲目跨界投资”10，要求发行人说明对外投资是否与主业无关、董事会决议日前六个月起至发行前是否已实施或拟实施财务性投资（含类金融投资）。财务性投资的认定需区分产业投资与财务投资，实践中，围绕产业链上下游的投资通常不被认定为财务性投资。

关注点四：发行规模与类似债券余额的合规性（即是否构成过度融资）。审核问询关注发行规模与净资产、累计债券余额、经营规模之间是否匹配。实务中，需关注就累计债券余额的计算口径与法定上限的合规性进行核查。

关注点五：财务状况与持续经营能力。该项关注盈利、现金流、负债结构与偿付安排等内容。实务中，需重点关注发行人重大诉讼、对外担保、承诺履行等审核关注的影响持续经营事项。

关注点六：大股东/关联方参与认购的合规性（主要适用于向特定对象发行可转债的情形）。该关注点涵盖定价公允性（通常与公众同价或依特定对象定价规则）、资金来源合法性、是否触发要约收购或控制权变更、限售安排等方面。实务中还需关注核查发行程序与关联交易审议程序是否完整。向不特定对象发行可转债的情形则主要关注优先配售的合规性。

关注点七：募投项目备案与合规、“轻资产、高研发”认定。该关注点需就备案、环评、用地、规划许可等要件及产业政策符合性进行核查。其中"轻资产、高研发"认定环节，研发投入归集的真实性主要由会计师专项支持，律师需进一步关注发行人是否按照交易所指引等相关规定的标准履行了认定程序、相关指标的计算口径和披露是否符合规定。

三、存续管理端的关键问题——到期高峰下的合规挑战

2026年可转债市场的存续端总体特征可概括为“加速退出、强赎主导、到期高峰临近”。截至2026年5月20日，年内已有74只可转债退出，规模约735亿元，全市场存续规模降至约5024亿元3；年内退市的72只中，57只系强赎退出、15只为到期兑付，强赎占比约79%11；强赎标的所属行业以基础化工（13只）、电子（11只）为主，机械设备、医药生物次之，前述四大行业合计约占64.9%11。本节聚焦存续期中关键问题的合规判断。

1、强赎触发与决策

鉴于强赎已成为主导性退出方式，相关决策的合规审查至为关键。

条件认定：典型条款为“任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价的130%”，认定标准须精确计数交易日、认定收盘价并计算转股价。2026年5月以来，科技股行情催生大量提前赎回12，对此类"行情驱动型"强赎的特殊性应保持清晰认识。

决策程序：包括董事会审议、信息披露的及时性、关联董事回避（如适用）以及决议要素的明确性。

不行使强赎的依据与披露：选择不行使强赎的，须充分论证理由并予以披露；每次触发时均须独立履行审议程序并及时披露，连续多次不行使的，应在各次公告中分别说明理由并明确下一满足赎回条件期间的起算时间。

2、转股价格调整

条件认定：典型触发条件为“连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价的80%或85%”，触发后发行人有权决定是否下修。

核查要点：包括修正条件的认定、董事会及（如需）股东会程序、修正幅度不得低于募集说明书约定下限以及修正前后的持续披露。

被动调整：配股、增发、送股、派息、合并分立等股本变动事项，应按募集说明书约定的公式进行调整，精确把握除权除息日，及时披露并与登记结算机构做好衔接。

3、回售触发与应对

条件认定：包括到期回售与附加回售（如变更募集资金用途等）。

核查要点：严格判断附加回售的触发情形，持续监督募集资金使用的合规性，审慎评估变更募集资金用途的必要性，充分提示可能触发附加回售的风险。

资金安排：提前评估回售资金规模，协助制定资金来源方案，并对回售公告进行合规审查；建议发行人建立回售应对的标准化流程清单（内容涵盖责任主体、时间节点与文件清单）。

4、到期兑付安排

触发情形：可转债到期未转股部分，须按约定兑付。

现金流准备：提前评估兑付规模（含本金、末期利息及期末赎回价），制定资金来源方案并核查其合规性。

合规底线：募集资金应严格按照披露用途使用，不得擅自变更用于到期兑付，因此须对兑付资金来源进行实质审查，避免“借新还旧”；关联方提供的资金支持，应按关联交易程序处理。如进入到期兑付窗口时，当前债券交易价格与到期赎回价之间存在较大价差，应做好投资者预期管理与信息披露工作。

5、债券持有人会议与方案被否的应对

触发情形：存续期内发生重大事项（如修改募集说明书条款、变更募集资金用途、调整到期兑付安排、处置违约事项等），通常需召开债券持有人会议予以审议。

会议规则与召开：应核查募集说明书及受托管理协议中关于持有人会议的召集程序、议事规则、表决比例与生效条件，确保通知、议程、表决与决议公告等各环节均合规。

决议效力与边界：明确持有人会议决议对发行人、受托管理人及全体持有人的约束力与相应法律边界。

方案被否的应对与后果：为应对发行人提出的兑付、处置或条款变更方案被持有人会议否决的情形，应提前准备替代方案并完成法律后果评估，具体包括是否构成违约、是否触发交叉违约、受托管理人职责的启动以及后续协商或司法救济路径等。前述到期高峰下风险化解的关键法律环节，建议在方案设计阶段即对否决情形作出预判并备妥应急预案。

6、存续期信息披露

主要包括：转股进度的披露不仅限于“定期”，还包括达到特定比例时的“及时”披露和转股期前后的专项提示披露；强赎、回售、修正等重大事项的临时披露，并关注交易所各异的披露时间要求；以及季报、年报中的可转债专项披露。

核查要点：建立重大事项触发清单与披露合规审核机制，保持各章节披露口径的一致性。

四、新政前后究竟发生了哪些变化——实务视角下的实质差异

本轮可转债市场重启不仅是发行端的复苏，更重塑了市场结构，而实务中最需把握的是“实质差异”的具体内涵：

综上可见，2026年的核心质询逻辑已从侧重“市场表现是否达标”深化为“市场表现、项目质量与合规底线”三重并重：监管层秉持"扶优限劣、严防盲目跨界投资"10的导向，募投效益测算的审慎性、与主业的相关性以及前次募集的实际效益，已成为问询主线。律师的服务价值，亦相应从"判断能不能做"前移至协同"判断如何做、何时做以及如何论证"，如协助设计募投项目与主业协同性的论证框架、参与效益测算关键假设的合规性评估、前次募集资金使用情况的披露口径把关等。

五、对市场参与者的实务启示

1、 对拟发行可转债的上市公司

发行时机的选择宜回归项目本身（包括募投准备度、市场需求与内部决策），避免单纯“赶政策窗口”；应先行明确发行方式，公开发行与定向可转债二者在条件、程序、配售与限售安排上差异显著；核心条款应进行差异化设计，避免套用模板；重视前次募集合规性与效益审查及内幕信息防控的前置安排；将可转债决策纳入再融资战略的整体规划。

2、对存续可转债发行人

建立强赎决策的标准化流程（涵盖触发监测、董事会审议、披露、市场沟通与资金准备等环节）；持续管理转股进度；就债券持有人会议规则及“方案被否”情形提前备妥应急预案；针对2027—2028年到期高峰，开展跨周期信用风险评估与现金流规划，避免临近到期时的被动调整。

3、对中介机构

应注重培育跨阶段执业能力，厘清律师与主承销商、会计师之间的职责边界，并专注于法律核查、合规把关及关键节点意见出具；建立标准化执业流程与文件模板；以“全周期服务”的逻辑培育与客户的长期顾问关系，并与再融资、并购、重组等业务条线形成协同。

4、对投资机构

理性看待新券稀缺性溢价，基于发行人基本面独立判断；以“实际存续期”而非"募集说明书存续期"作出投资决策，将强赎概率纳入投资策略考虑范畴；提前应对2027—2028年到期高峰下的信用风险。

六、结语：可转债市场的结构性演进

回顾全文，2026年可转债市场重启，标志着这一市场迈入“成熟化”演进阶段——准入端由形式指标筛选转向穿透式实质审查，存续端由被动到期兑付转向主动的全周期管理，律师服务则由单一发行节点延伸至发行、存续与退出等各关键环节。本轮重启，并非简单的市场反弹，而是包含“工具定位调整、发行端复苏、存续端管理与全周期服务”四个维度的结构性变革。改革的实际效果，最终仍需由市场长期运行数据加以检验。本文所述观点仅供业界参考与讨论使用。

1. 参见《经济参考报》《新浪财经》等公开报道及机构研究报告。 【来源链接】http://m.ce.cn/gp/gd/202606/t20260611_3022907.shtml（经济参考报，2026年6月11日）；https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-06-11/doc-iniayskw5615306.shtml（新浪财经，转自经济参考报，2026年6月11日）

2. 参见《审批提速！可转债市场或将迎来密集发行窗口期》（证券时报，2026年6月2日）、《30只项目排队待发，可转债市场按下“加速键”》（21世纪经济报道，2026年6月9日）等报道。 【来源链接】https://www.stcn.com/article/detail/3940022.html（证券时报，2026年6月2日）；https://www.toutiao.com/article/7649356631561519626/?&source=m_redirect（21世纪经济报道，2026年6月9日）

3. 参见《可转债收缩态势显现 强赎潮下表现分化加剧》（上海证券报，2026年5月21日）、《年内80只转债退场》（证券时报，2026年5月12日）等报道及Wind统计。 【来源链接】https://paper.cnstock.com/html/2026-05/21/content_2220287.htm（上海证券报，2026年5月21日）；https://m.cnfin.com/zs-lb/zixun/20260512/4411594_1.html（证券时报，2026年5月12日）

4. 参见《【财经分析】新券上市“涨声”不断 可转债市场开年演绎结构性行情》（新华财经，2026年2月2日）及国泰海通证券2026年2月7日研报《2026年2月转债策略展望》等报道。 【来源链接】https://www.cnfin.com/yw-lb/detail/20260202/4374860_1.html（新华财经，2026年2月2日）；https://stock.finance.sina.com.cn/stock/go.php/vReport_Show/kind/10/rptid/823785798688/index.phtml（国泰海通研究报告《2026年2月转债策略展望：趋势不改 估值不破》，2026年2月7日）

5. 参见证监会、沪深交易所公开文件及答记者问。 【来源链接】http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7428481/content.shtml、http://www.csrc.gov.cn/anhui/c106363/c7427595/content.shtml（证监会官方网站，2023年8月27日）；https://www.sse.com.cn/listing/announcement/notification/c/c_20231108_10764652.shtml（上交所官方网站，2023年11月8日）；https://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20231108_604521.html（深交所官方网站，2023年11月8日）

6. 参见公开媒体报道及Wind统计。 【数据来源】https://www.stcn.com/article/detail/1467037.html（证券日报/证券时报网，2024年12月25日，"展望2025年可转债市场"引用Wind数据：2024年41家上市公司发行可转债，规模367.57亿元）；https://www.toutiao.com/article/7646777647321596462/?&source=m_redirect（新浪财经，2026年6月2日）；http://vip.stock.finance.sina.com.cn/q/go.php/vReport_Show/kind/lastest/rptid/823184072209/index.phtml（东方金诚研究报告《2026年转债市场展望：拾级而上 前景可期》，2026年1月31日：2025年转债发行规模648.63亿元，同比增长21.95%）https://www.toutiao.com/article/7587420296186004009/?&source=m_redirect（华夏时报，2025年12月24日）

7. 参见沪深交易所公开发布的相关文件。 【来源链接】http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/bond/trading/currency/c/c_20250606_10781040.shtml（上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则，2025年3月修订）；http://www.tzyhj.cn/rule/11/szzqjysssgszljgzyd15h-kzhgszq2025nxd.html（深交所可转债交易自律监管指引，2025年3月修订）

8. 参见沪深北交易所公开文件。 【来源链接】https://www.sac.net.cn/sjb/tzzzj_799/zxsdwap/scyw/202602/t20260210_81275.html（中国证券业协会转载，2026年2月10日）；https://finance.eastmoney.com/a/202602093645545852.html（东方财富网，2026年2月9日）

9. 参见沪深交易所相关征求意见文件。 【来源链接】https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/stocks/review/refinancing/c/c_20260327_10813273.shtml（上交所官方网站，2026年3月27日）

10. 参见《A股公司可转债再融资升温 监管"扶优限劣"严防盲目跨界投资》（新华网，2026年4月22日）。 【来源链接】http://www.xinhuanet.com/20260422/2e0037a49d9c4b1996af18b16d89d479/c.html（新华网转载上海证券报报道，2026年4月22日）

11. 参见《不到半年缩水超500亿元 科技股行情加速可转债市场收缩》（21世纪经济报，2026年5月19日）等报道。 【来源链接】https://stcn.com/article/detail/3915140.html（21世纪经济报，2026年5月19日）

12. 参见《科技股行情催生转债触发提前赎回条款》（新浪财经，2026年5月13日）、上市公司相关公告。 【来源链接】https://news.10jqka.com.cn/20260513/c676639402.shtml（同花顺转载证券时报报道，2026年5月13日）；相关公告参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

作者注：本文撰写参考了证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所公开发布的政策文件与答记者问，以及主流财经媒体的公开报道，已在文中相关处注明出处。本文对发行端合规要点、审核问询关注点、存续管理端关键问题的解读，部分基于政策方向、监管表态、市场实践与律师执业经验的综合判断，正式实操中应以监管机构公开发布的具体规则及典型案例的审核口径为准。本文不构成对任何具体上市公司、在审项目或投资机构的评论，亦不构成任何法律意见或投资建议。所引数据具有阶段性，主要数据截至2026年5-6月初。

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