香港主板上市的基本条件

2012年3月30日，由君合首次同时担任发行人香港法律顾问和中国境内法律顾问的皓天财经集团控股有限公司（Wonderful Sky Financial Group Holdings Limited，开曼公司）在香港联合交易所主板上市，股票代码1260。

发行人在香港主板上市必须在以下方面符合香港联交所主板《上市规则》规定的条件：

1. 财务测试

根据香港联交所主板《上市规则》，香港主板上市的发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值╱收益╱现金流量测试」，或《上市规则》第8.05(3) 条的「市值╱收益测试」。

为符合第8.05(1)条的「盈利测试」，发行人必须具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，发行人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000 万港元。

2. 管理层三年不变、拥有权和控制一年不变

香港主板上市的发行人必须符合以下条件：

（1）有不少于三年的营业记录；

（2）管理层在最近三年维持不变；及

（3）最近一年内拥有权和控制维持不变。

“不少于三年的营业记录” 是指拟上市公司的业务必须由基本不变的管理层经营了三年以上。“管理层在最近三年维持不变”的意思是在上市前三年内，拟上市公司的主要董事和高管不应换人。“最近一年内拥有权和控制维持不变”的意思是在上市前一年内，拟上市公司的主要股东不应换人。

3. 同业竞争

一般来说，香港联交所允许拟上市公司的董事及控股股东运营与拟上市公司相竞争的业务，但必须于招股说明书及上市后持续作出全面披露。 

4. 独立于控股股东

根据香港联交所主板上市规则，拟上市公司的业务必须能独立运营，不能过多依赖拟上市公司的控股股东。所谓的“独立运营”有三个层面：

（1）财务独立

（2）运营独立

（3）管理独立

“财务独立”是指一家上市公司不应在财务上过多依赖其控股股东。例如，如果拟上市公司的控股股东对拟上市集团持有债权，或为拟上市集团的一些债务提供了担保，那么，该等债权和担保在上市之前必须清除。 

“运营独立”是指一家上市公司不应在运营上太依赖其控股股东。例如，如果拟上市公司需要依赖其控股股东才能得到生意或货源，该等情况在上市之前必须清理。

“管理独立”是指一家上市公司不应在管理层上太依赖其控股股东, 例如，（1）拟上市公司的董事的人选和（2）拟上市公司的控股股东的董事的人选应避免完全重叠。

5. 关连交易

“关连交易”为拟上市集团与任何关连人士的交易。“关连人士”包括拟上市公司的现任或1年内已离职的董事、拟上市公司的持有10%股权以上的股东等。这些关连交易需要在招股书中作出披露。另外，视乎这些关连交易的规模，有些关连交易可能需要取得股东批准。拟上市集团若存在关连交易，需要就关连交易取得香港联交所的批准。

本项目涉及的中国境内法律问题主要为外资准入问题。君合就此问题出具了专项法律意见。