民营医疗机构发展和上市分析

民营医疗机构发展和上市分析 ¹

一、医疗机构上市和申报总体情况

1、医疗机构上市情况：

根据公开披露信息，目前A股市场中主营业务为医疗服务以及主营业务包括医疗服务或拥有医疗服务机构子公司的上市公司如下²：

2、已申报医疗机构³：

主营业务为医疗服务或按证监会披露所属行业为医疗服务的在审医疗机构如下：

上述统计资料显示民营医疗机构在上市的医疗机构中所占比例较高。

二、民营医疗机构发展的有利因素

1、医疗服务市场需求旺盛

我国城乡居民收入近十年快速增长，农村居民人均纯收入从2002年的2476 元提高到2011年的6977元，城镇居民人均可支配收入从2002年的7703元提高到2011年的21810元。随着居民收入的增长，人们对医疗服务的需求持续增加和升级。

我国人口持续增长、社会老龄化进程加快。2011年，我国总人口达到13.47 亿，其中65岁以上人口为12.29亿，占总人口的9.1%。老年人的患病率是全部人口的3.2倍，医疗保健的需求大大高于成年人群。人口增长和老龄化，对医疗服务提出了刚性需求。⁴ 

资料显示，近年来我国卫生总费用支出持续增加。2010年我国卫生总费用达到19,921.35亿元，与2007年相比，全国卫生总费用增加8,347.38亿元（未扣除物价影响），增长了72.12%。我国卫生总费用占GDP的比重总体上也处于稳步上升的趋势。2010年，全国卫生总费用占GDP 的比重达已到5.01%。我国人均卫生支出持续增长。居民人均卫生支出额从1990年的65.40元增长到2010年的1,487.00元。我国人均医疗保健支出持续增长。城市居民人均医疗保健支出额从1990年的25.70元增长到2010年的871.80元，农村居民人均医疗保健支出额从1990年的19.00元增长到2010年的326.00元5。

2、政策环境有利

近年来，国家为鼓励、扶持民营医疗机构的发展，制订了一系列政策，主要包括：  

以上文件，尤其是《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（下称“58号文”）很大程度上改善了民营医疗机构的政策环境，使民营医疗机构在准入范围、税收政策、能源价格、价格政策、医保定点、用人环境、设备配置等方面有可能享受与公立医疗机构平等的待遇。

旺盛的市场需求和有利的政策环境，使民营医疗机构的发展进而上市面临前所未有的机遇。

三、民营医疗机构发展面临的问题

目前从总体上看民营医疗机构还比较落后，与公立医疗机构相比，在机构数量、床位数量、卫生技术人员数量、诊疗人次、医院入院人数、医师日均担负诊疗人次、病床使用率等方面都处于明显劣势。详情如下表所示⁶：

民营医疗机构发展中仍面临着一些障碍。58号文等一系列文件虽然明确规定了鼓励民营医疗机构发展的政策，但这些政策尚未完全得到落实，民营医疗机构和政策之间仿佛隔着一道玻璃门，政策看得见，但一伸手就碰壁。民营医疗机构发展中面临的障碍主要包括：

1、难以进入医保定点范围

医疗机构是否为医保定点机构已成为老百姓选择医疗机构的重要指标，能否进入医保体系，对民营医院来说，已不是多赚钱的问题，而是关乎生存的大问题。

58号文规定，将符合条件的非公立医疗机构纳入医保定点范围。非公立医疗机构凡执行政府规定的医疗服务和药品价格政策，符合医保定点相关规定，人力资源社会保障、卫生和民政部门应按程序将其纳入城镇基本医疗保险、新型农村合作医疗、医疗救助、工伤保险、生育保险等社会保障的定点服务范围，执行与公立医疗机构相同的报销政策。各地不得将投资主体性质作为医疗机构申请成为医保定点机构的审核条件。但现实当中，很多民营医疗机构仍难以进入医保定点范围。以民营医疗机构较为发达的北京市朝阳区为例，有资料显示，全区民营医疗机构有575家，与公立医疗机构二分天下。但进入医保定点医疗机构范围的只有20多家⁷。在很多地区，医保官员对民营医疗机构存有偏见，民营医疗机构即使符合条件也难以进入医保定点范围。

2、税收负担较重

《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》规定，对非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。58号文再次强调落实非公立医疗机构税收和价格政策。但在一些地方，习惯于把公立医院一概划归为“非营利性”医疗机构，把民营医疗机构全部定性为“营利性”医疗机构，民营医疗机构因此无法享受非营利性医疗机构的税收优惠。实际上，很多民营医疗机构所提供的服务并非个人消费品，而是基本医疗服务，它们承担着不少社会职能，而且要严格遵守政府制定的收费标准，接受主管部门管理。而很多公立医院都在追求收入最大化。将民营医疗机构一概认定为营利性医疗机构而不给其非营利性医疗机构的税收待遇对民营医疗机构有失公允，这无疑加重了民营医疗机构的税务负担。虽然《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》规定，为了支持营利性医疗机构的发展，对营利性医疗机构取得的收入，直接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3年内给予优惠。但此税收优惠对民营医疗机构帮助有限。 

3、难以吸引到优秀人才

对于医疗机构而言，最重要的资源是人才，而人才正是民营医疗机构的一块短板。由于医疗专业人员的职称评定权事实上掌握在来自于公立医疗机构的专家手中；政府主管部门将多数重大科研项目、出国深造机会等给了公立医院等等原因，在关系到医务人员职业发展的学术地位、职称评定、职业技能鉴定、专业技术和职业技能培训等问题上，民营医疗机构大都无法提供与公立医疗机构相等的机会，无法给医务人员提供能与公立医疗机构相竞争的职业平台，因此难以吸引到优秀人才。

2009年9月，卫生部发布《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》，开始医师多点执业试点；58号文鼓励医务人员在公立和非公立医疗机构间合理流动，确认医务人员在学术地位、职称评定、职业技能鉴定、专业技术和职业技能培训等方面不受工作单位变化的影响；2011年7月，卫生部发布《卫生部办公厅关于扩大医师多点执业试点范围的通知》，扩大医师多点执业试点范围。民营医疗机构对医师多点执业寄予厚望，希望能通过医师多点执业解决民营医疗机构人才短缺问题。但事实上，多点执业落实还比较艰难。目前医疗人才集中在公立医院手中，而不少公立医院设置各种障碍，限制自己的医师多点执业。民营医疗机构的人才窘境，一时难以通过医师多点执业解决。

4、参与公立医院改制面临困难

参与公立医院改制，是民营资本打开医疗体系大门、进入医疗服务市场的重要路径。但很多公立医院存在营利性与非营利性不分、产权关系不清、利益关系错综复杂等等问题，改制面临较多难题。另外，部分地方政府、部分公立医院以及部分医生，对改革有抵触情绪，对民营资本抱有偏见，这更增加了民营医疗机构参与公立医院改制的难度。目前虽有民营资本参与公立医院改制的成功案例，但对大多数民营资本而言，参与公立医院改制，通过参与改制发展民营医疗机构并非易事。

民营医疗机构总体上还比较落后，民营医疗机构发展中还存在亟待解决的问题，但在民营医疗机构中，也不乏发展良好、具备登陆资本市场潜质的优质资源，在市场、政策环境日趋有利的形势下，这些民营医疗机构值得关注和期待。

四、民营医疗机构上市中的主要法律问题

(一) 以连锁经营的组织形式提供医疗服务的政府审批

目前上市或在审医疗机构采用的经营模式主要有两种。一种是由母公司经营与医疗服务相关的业务，比如制药、医疗器械制造，而由持有《医疗机构执业许可证》等资质的某个子公司开展医疗服务业务。另一种方式是母公司、各子公司或多数子公司均持有《医疗机构执业许可证》或相关资质，采用连锁经营方式开展医疗服务。连锁经营有助于质量控制、规范化运作和实现规模经济效益，有助于民营医疗机构的发展。根据以往案例，证监会关注医疗机构采用连锁方式开展经营的政府审批问题。

我国现行有效的有关连锁经营的法律、法规及规范性文件主要包括《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委<关于促进连锁经营发展若干意见>的通知》（国办发（2002）49 号）、《连锁店经营理规范意见》（内贸政体法字［1997］第24 号）等。根据这些文件，作为一种商业经营模式，国家对连锁经营方式持肯定和鼓励政策，有关各个行业领域的具体连锁经营规范由其各自的行业主管部门规定。有关医疗行业的具体连锁经营规范应当由医疗行业主管部门规定。截至目前，医疗行业行政主管部门尚未就医疗机构采用连锁经营模式提供医疗服务颁布规范或出台相关的政策或规定。因此，在我国目前针对医疗机构采用连锁经营模式提供医疗服务的规范尚未出台相关法律、法规的情况下，假若各连锁医疗机构已依法单独取得了《医疗机构执业许可证》等法定经营资质，医疗机构无需就采用连锁经营模式提供医疗服务取得政府部门的特别批准或许可。

(二) 非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定及税收优惠

如上文所述，非营利性医疗机构和营利性医疗机构的税负存在较大差别。卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合制定的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》(“实施意见”)规定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定标准。根据实施意见，非营利性和营利性医疗机构按机构整体划分。划分的主要依据是医疗机构的经营目的、服务任务，以及执行不同的财政、税收、价格政策和财务会计制度。非营利性医疗机构不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构。非营利性医疗机构主要提供基本医疗服务，营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。非营利性医疗机构执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政策。营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。

拟上市的民营医疗机构不可能举办成非营利性医疗机构。上市公司应以营利为目的，提高经济效益，保障股东合法权益；民营医疗机构提供部分基本医疗服务，但非营利性和营利性医疗机构按机构整体划分，部分地提供基本医疗服务不足以改变医疗机构的营利性；按实施意见,股份制、中外合资合作医疗机构一般认定为营利性医疗机构。因此对于拟上市的民营医疗机构，应该在定性为营利性的前提下，争取税收优惠，比如根据《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》的规定享受税收优惠。

(三) 医疗机构特有风险－医疗事故和医患纠纷

根据《医疗事故处理条例》，医疗事故是指医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故。一旦发生医疗事故，医疗机构及相关人员将面临行政责任和民事赔偿责任。近年来，医疗事故时有发生，医患关系持续紧张，医患纠纷不断，这已引起证监会关注。拟上市民营医疗机构应根据《卫生部关于加强医疗质量管理的通知》、《处方管理办法》等规范性文件的规定，严格执行诊疗护理规范，防止医疗事故。同时应加强医护人员职业操守教育，提高医护人员责任心，加强医患沟通和交流，改善医患关系，防止医患纠纷，以免给上市造成不利影响。   

(四) 与医师多点执业有关问题

2009年9月，卫生部发布《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》，开始医师多点执业试点，2011年7月，卫生部发布《卫生部办公厅关于扩大医师多点执业试点范围的通知》。未来将会有越来越多的医师通过多点执业途径进入民营医疗机构执业。与此相关有两方面问题值得关注：劳动关系问题和高新技术企业认定问题。

医师是医疗机构最宝贵的财富。在以往项目中，证监会曾关注医师与医疗机构的劳动合同签订情况，要求中介机构对此做专项核查，这反映出监管机关在此问题上的态度是希望医师这类核心技术人员与医疗机构间存在稳定的劳动关系。多点执业的医师，多是以公立医疗机构为第一执业地点，与公立医疗机构存在劳动关系，不可能同时与公立医疗机构和民营医疗机构存在劳动合同关系。在此情况下，民营医疗机构应采取措施，确保与多点执业的医师间存在足以令证监会满意的比较稳定的工作关系。多点执业目前仍是个新事物，多点执业医师与医疗机构间的关系是有待探索的领域。

与医师多点执业相关的另一个问题是高新技术企业资质问题。根据《高新技术企业认定管理办法》，认定高新技术企业的条件之一是具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，科技人员是指在企业从事研发活动和其他技术活动的，累计实际工作时间在183天以上的人员。多点执业医师绝大数为大专以上学历。民营医疗机构若想使多点执业医师成为其科技人员，用以申报高新技术企业资格，应确保医师在民营医疗机构的工作时间符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

(五) 商业贿赂问题

根据以往项目经验，对于以承接其他医疗机构尤其是公立医院外包业务（比如数字化诊断业务）等为业务内容的民营医疗机构，商业贿赂将是证监会审核要点之一。为通过审核，拟上市民营医疗机构至少应采取以下措施防止商业贿赂：（1）制订并实施反商业贿赂规章制度，包括《公司管理层反商业贿赂管理制度》、《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》和《反商业贿赂责任追究制度》等；（2）加强对员工的反商业贿赂教育；（3）强化财务内控制度和营销费用支出审核制度，确保所有销售费用的支出均据实入账。在具体审核的过程中，民营医疗机构还应提供由主要客户医院出具的《声明》，证明在其与民营医疗机构及其下属公司间的往来中不存在商业贿赂行为。同时应根据《审计报告》，说明报告期内的销售费用主要用于销售人员工资、差旅费和业务招待费，且与公司的销售模式和销售人员数量相匹配，没有金额较大的不明支出，以证明民营医疗机构及其下属公司不存在向其他医疗机构和医生提供商业贿赂的行为。

(六) 环保问题

医疗机构一般会产生医疗垃圾。根据以往项目情况，证监会关注医疗机构的环保问题。为满足上市要求，民营医疗机构应注重环保。民营医疗机构首先应取得排污许可证或其他形式的污染物排放许可。其次应根据企业自身业务内容建立和实施医疗废物处置的规章制度，严格按照《医疗废物管理条例》、《放射性污染防治法》、《病原微生物实验室生物安全管理条例》等规范性文件处置医疗垃圾。第三要与具有相关资质的医疗废物集中处置单位签订医疗废物处理合同，由有资质的医疗废物集中处置单位处置医疗废物。

1. 根据《医疗机构管理条例》，医疗机构指从事疾病诊断、治疗活动的医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）以及急救站等医疗机构。上市指在A股上市。

2. 资料来源：巨潮网、东北证券。

3. 资料来源：中国证监会网。

4. 资料来源：国家统计局、东北证券、国都证券。

5. 资料来源：卫生部《2011年中国卫生统计年鉴》

6. 资料来源：卫生部《2011年我国卫生事业发展统计年报》。

7. 资料来源：《财经国家周刊》第20、21期。