上市保险公司发行次级可转债开闸

2012年5月15日，中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）颁布《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》（保监发[2012]45号）（以下简称“《通知》”），决定允许上市保险公司和上市保险集团公司（以下统称“保险公司”）发行次级可转换债券（以下简称“次级可转债”）。

受业务快速发展、投资收益不佳等多重因素影响，国内保险公司尤其是上市保险公司偿付能力近年来出现大幅下滑，融资需求强烈；而由于次级债发行规模受限和股市融资难度较大影响，保险公司现有融资渠道已难以满足需求。与保险公司之前惯常使用的次级债相比，次级可转债作为一种兼具股票期权和债券性质的复合型金融衍生产品，在保险公司股价低迷的时候，起到了债券融资的作用，由于为投资者提供了未来股票价格增长的投资机会，可转债利息一般低于普通债券；当保险公司股价较高时，可转债持有人选择转股后，由于不用赎回债券，因此相当于进行股权融资。作为已被商业银行广泛使用和实践的资本补充手段，次级可转债此时被引入保险公司，对拓宽保险公司资本补充渠道，提高保险公司偿付能力管理水平无疑大有裨益。

一、《通知》的内容

《通知》对保险公司次级可转债的定义、保险公司发行次级可转债的条件、报送文件等进行了规定，具体如下：

(一)  保险公司次级可转债的定义

根据《通知》，保险公司次级可转债是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券。

(二)  发行次级可转债的条件

根据《通知》，保险公司申请发行次级可转债，除应当符合证券监管部门规定¹的条件外，还应当符合下列条件：

1. 破产清偿时，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后²；

2. 保险公司发行次级可转债，不得以公司的资产为抵押或质押；

3. 保险公司次级可转债的条款设计应当有利于促进债券持有人将可转债转换为股票；

4. 除证券监管部门规定的情形之外，发行人不得另外赋予次级可转债债券持有人主动回售的权利。

根据《通知》，保险公司申请发行次级可转债，应当向保监会提交书面申请，取得保监会的监管意见。 

(三)其他相关规定

除上述外，根据《通知》，保险公司发行次级可转债还需遵守下述有关规定：

1. 次级可转债的财务处理：次级可转债在转换为股份前，可以计入公司的附属资本，计入附属资本的比例和标准由保监会另行规定。

2. 向证券监管部门提交发行申请的期限：保险公司应当在保监会批准次级可转债发行之日起6个月内向证券监管部门提交发行申请。发行人未能在规定期限内提交申请的，原批准文件自动失效。

3.事后向保监会报告及审批的事项：（1）发行人应当在次级可转债发行结束后十个工作日内向保监会报告发行情况；在次级可转债到期前，发行人提前赎回次级可转债、债权人回售次级可转债，应当在赎回或回售结束后十个工作日内向保监会报告；次级可转债到期时，发行人支付全部本息后，应当在十个工作日内向保监会报告。（2）发行人因为次级可转债转换为公司股份而影响注册资本的，应当依照有关规定向保监会申请变更注册资本和修改公司章程。

4. 募集资金的管理和使用：发行人应当对次级可转债募集资金实施专户管理，并严格按照股东大会决议、可行性研究报告及募集说明书中募集资金的用途使用募集资金。

5. 信息披露：发行人应当在季度偿付能力报告和年度偿付能力报告中详细说明次级可转债赎回、回售和转股的情况，及其对公司偿付能力的影响。

二、市场案例情况

2012年5月28日，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发布《关于发行 A 股次级可转换公司债券获中国保监会核准的公告》，根据该公告，中国平安已收到保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行 A 股次级可转换公司债券的批复》（保监财会〔2012〕582 号），保监会同意中国平安发行 A 股次级可转换公司债券，发行规模不超过人民币 260 亿元；同时要求中国平安应当严格按照保监会有关规定，在收到批文之日起六个月内向证券监管部门提交发行申请，并于发行结束后十个工作日内向保监会报告发行情况。

据媒体报道，中国平安是《通知》颁布后首家获保监会批准发行次级可转债的上市保险公司。

1.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号，自2006年5月8日起施行）第二章-公开发行证券的条件-第一节（一般规定）和第三节（发行可转换公司债券）

2. 根据《通知》，保险公司应当在募集说明书中明确约定发行人依法进入破产偿债程序后，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后。