《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》之简述与评析

一、法规概况

1. 立法宗旨和基本立场

《中国保险监督管理委员会关于印发<保险公司薪酬管理规范指引（试行）>的通知》（保监发〔2012〕63号）（以下简称《指引》）以及与之相关的《中国保险监督管理委员会关于贯彻实施<保险公司薪酬管理规范指引（试行）>有关事项的通知》（保监发〔2012〕101号）（以下简称《通知》）两部新近发布并生效的部门规范性文件将对保险行业的薪酬管理推入了全面的制度化监管时代。此两部规定是因应国际金融监管改革的一致行动以及国内财政部、人力资源和社会保障部等相关部委的一系列管理制度所共同反映的薪酬监管精神而制定颁布的，旨在加强对金融机构各高管人员的薪酬管理，防治不当的薪酬制度所可能促使的金融机构过度冒险的不利后果。

根据保监会有关负责人的介绍¹，《指引》基于保险监管部门的职责定位，并不直接干预保险公司薪酬水平，但要求保险公司根据财务状况、经营结果、风险控制等因素合理确定薪酬。对高管人员薪酬过高的公司，监管机构可以以适当方式进行风险提示。《指引》的重点放在薪酬管理的规范性、薪酬指标的科学性及其对风险合规管理的影响方面。监管的对象主要是针对高管人员和关键岗位人员，对普通职工只是原则要求。

《指引》将适用范围界定为：在中国境内依法注册的保险公司、保险集团公司和保险资产管理公司；国有保险公司薪酬管理另有规定的，适用其规定。随后发布的《通知》进一步明确外资保险公司在中国设立的法人实体适用《指引》，反之，其设立的非法人实体则不适用。适用对象为与保险公司签订书面劳动合同的人员，不包括非执行董事、独立董事、外部监事、独立监事及工作顾问等。《指引》明确其所称董事是指在保险公司领取薪酬的董事，监事不包括职工监事，高管人员仅限于总公司高管人员，关键岗位人员是指对保险公司经营风险有直接或重大影响的人员。《通知》则进一步规定保险集团（控股）公司投资管理部门不直接从事投资业务的，其主要负责人可以不纳入关键岗位人员进行管理。

2. 薪酬结构

《指引》将保险公司薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬、福利性收入和津补贴、中长期激励四个部分。

不同岗位的基本薪酬标准可以由保险公司根据公司实际和市场水平，严格按照规范的程序，合理确定和适时调整。

绩效薪酬被要求控制在基本薪酬的1－3倍之间，其考核指标除了经济效益指标外，还引入了“风险合规指标”（详见《指引》第17条），对此，各保险公司可以根据自身业务特点和风险实际情况对风险合规指标作适当调整，并合理确定每一类指标的权重。《指引》还要求保险公司高管人员薪酬应当根据保监会分类监管确定的风险类别（保监会每年第4季度对保险公司法人机构进行的分类评价结果）进行调整，但保险集团（控股）公司、保险资产管理公司和再保险公司不适用于该规定，可以由公司根据自身情况和风险考核结果对相关人员薪酬进行调整。

《通知》明确了《指引》中所称的“现金福利和津补贴”是指以现金形式发放的交通补贴、通讯补贴、餐补、过节费等；不包括“五险一金”等法定福利以及国家相关政策规定的企业年金、补充医疗保险、补充住房公积金等非现金形式支付的补充福利。外籍高管人员按照国家有关规定，以实报实销形式取得的合理数额的住房补贴、伙食补贴、外出差补贴、搬迁补贴、语言培训费和子女教育费补贴等，可以不纳入现金福利和津补贴的限额进行管理。

对于中长期激励，待相关部委出台政策后，保监会将再根据政策制定保险业的实施细则。

3. 绩效薪酬的延期支付

《指引》参考相关国际准则把绩效薪酬的延期支付作为薪酬管理中一项重要的风险控制手段，主要体现在以下四个方面：一是将延期支付的适用对象限定为保险公司高管人员和关键岗位人员。二是将延期支付的最短期限定为3年。三是延期支付比例不低于40%，董事长和总经理则不低于50%。四是如发生绩效薪酬延期支付制度规定情形的风险及损失的，保险公司应当停发职责范围内高管人员未支付的绩效薪酬。 

4. 保监会的监管方式

保监会不直接干预薪酬水平，主要从两方面对保险公司薪酬管理实施监管：一、薪酬管理程序的完备性、规范性及其执行情况。二、绩效考核指标设计和绩效目标设定对公司风险、合规管理的影响。具体监管措施包括要求保险公司每年定期提交《薪酬管理报告》，或对于存在薪酬管理问题的保险公司采取监管谈话、现场检查、风险提示、向股东大会或董事会反馈监管意见、要求公开披露、行政处罚等。 

对于偿付能力不足的保险公司，保监会按照有关偿付能力的监管规定限制其董事、监事和高管人员薪酬。

5. 对保险公司的行为要求与罚则

保险公司应按照《指引》的规定设立薪酬结构、延期支付绩效薪酬、严格绩效考核，并进行薪酬管理。根据《指引》，保险公司的董事会是薪酬管理的最终责任者，董事会应当在履行该等职责时发表独立意见，按照《指引》规定审查公司薪酬管理制度中的相关情况，并按照监管规定按时（每年4月30日前，向中国保监会报送经董事会审议通过的上一年度薪酬管理报告）提交薪酬报告；董事会还应设立由独立董事担任主任的薪酬委员会以发挥决策辅助作用。

《指引》还要求，对于保险公司工作人员违反薪酬管理程序擅自发放薪酬、擅自增加薪酬激励项目或者在绩效考核中弄虚作假的，保险公司应按照《指引》建立严格的内部问责制度，对违规发放的薪酬应当予以扣回。

保险公司及相关人员在薪酬管理过程中若出现未按监管规定做出说明或提交相关报告的；绩效考核以及报送的报告资料弄虚作假的，保监会或派出机构有权依照《保险法》第171、172、173条及其它监管规定根据不同违反情节予以包括如下内容的处罚：针对保险公司的罚款、限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证；针对被处罚的保险公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、罚款，情节严重的，还可能面临任职资格或者从业资格的撤销处罚。

二、分析与建议

保监会作为保险行业的监管机构，其发布的文件理应是保险公司的行为指南，也是保险公司进行合规性自我评估的依据，因此，从严格的合规角度，保险公司应该按照《指引》的内容调整公司的行为模式。

综观《指引》，尤其与保监会监管内容相关的条文，可以看出保监会的监管方式主要是对保险公司建立薪酬管理制度的程序性监管，而非对薪酬水平或实质发放情况进行直接干预。即，重点关注保险公司是否建立完备、规范的薪酬管理程序及与之相关的绩效考核机制，是否按照规定撰写、提交薪酬管理报告。同时，保监会的监督还体现为要求保险公司建立与薪酬相关的自律性管理制度：例如要求保险公司建立关于薪酬的内部问责机制，对违规发放薪酬予以扣回，以此种公司自律而非监管干预的方式修正问题；另外，当发生了绩效薪酬延期支付制度规定情形的风险及损失，要求保险公司应停发相关责任人员未支付的绩效薪酬，这也是由公司进行的自律性薪酬管理方式，而非由保监会直接运用监管手段干预。

《指引》中保监会对保险公司出现的不符监管规定的薪酬管理行为或情形也以非处罚性的监管方式为主。当保险公司出现第28条列举的“中途改变绩效考核指标或绩效目标，致使公司董事长或总经理实际薪酬总额高于原指标考核结果的；薪酬水平与公司风险状况严重不匹配或显著高于市场同等规模和业绩水平公司的；薪酬管理行为不符合监管规定的；薪酬管理自评与公司实际情形不一致”等一系列不符监管要求的情况，监管方式也仅表现为保监会要求出现问题的保险公司“提交书面说明、监管谈话、风险提示、向股东大会或董事会反馈监管意见、要求公司作为重大事项公开披露等”非处罚性措施，这些非处罚性监管措施再次表明了保监会的“不直接干预薪酬水平”的基本立场。

《指引》第十条提到如果保险公司偿付能力不足，保监会将按照有关偿付能力的监管规定限制其董事、监事和高管人员薪酬，但需注意到该种薪酬限制仅是针对偿付能力不足公司的特殊监管手段，而非针对其他任何保险公司的普适性或经常性的直接干预手段。 

正因为保监会对薪酬管理的重点在于薪酬管理程序的完备性、规范性方面，因此如果保险公司在薪酬管理方面出现程序性的不合规时，则将可能面临保险会处罚性的监管手段（内容详见《指引》第30条，请见本文第一部分第5条相关内容）。

对此，保险公司及其相关工作人员应对薪酬管理中的程序性内容予以高度关注并严格遵守, 严格按照《指引》规定建立完备、规范的薪酬管理程序及与之相关的绩效考核机制，并按照规定撰写并提交薪酬管理报告。

1.《保监会有关负责人就《保险公司薪酬管理规范指引》答记者问》，参见http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab456/i209181.htm